上海医药内斗探源(1)
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2012年7月1日
上海医药前副总裁葛剑秋在接受《新财经》记者采访时表示，现在上海医药(601607)很委屈。
的确，内斗、人事动荡、爆料财务造假，被上交所亮黄牌，本来重组后渐入佳境的上海医药近来平地翻起波澜，能不委屈吗？
上市公司越有问题，越怕？尤其是怕股东大会。以往，上药股东会人手发瓶矿泉水，但最近这次的股东会却只提供一次性纸杯和自动饮水机。“这是精心安排的，公司预计到场面可能会失控，怕主席台上的高管被股东的矿泉水瓶子砸成猪头。”上海医药的一位人士会后告诉媒体。
财务造假？
“国家对医药企业的监管还是比较严格的，有很多的部委和底下的卫生局在监管他们，尤其是去年才在香港上市的上海医药，其大规模造假的可能性非常小，但大股东补贴上市公司的可能性还是有的。”差点被上海医药兼并的某医药流通企业的药学研究部经理对《新财经》记者表示。
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但据上海医药2011年财报显示，2011年新亚药业第四季度实现盈利5000万元，超过前三季度净利润的总和。
2011年下半年，抗生素全行业大面积亏损，此时新亚药业业绩逆势大幅上涨实在可疑。
而据上海医药举报材料显示，新亚药业于2011年度通过三项费用(管理费用、财务费用、营销费用)分摊、收取技术服务费和销售代理费用等多种手段向新先锋转移成本费用、确认营业收入，两项合计净增新亚药业税前利润近6000万元，但上述交易中部分费用并未实际发生。
到底有没有发生这种事？
事情要从2011年9月说起。那时，上海医药为整合其抗生素业务，出资14.87亿元收购大股东上药集团所持新亚药业96.9%股权及新先锋医药100%股权。同时，上药集团承诺，保证新亚药业2011年净利润为1亿元，不足部分，上药集团将用现金补足。
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而之前的2010年12月，上海医药已同意新亚药业接受上药集团的委托，受托管理上海新先锋药业有限公司。
这就为大股东补贴上海医药开了一个后门。
“去年下半年，抗生素市场基本上完蛋了，从三甲医院到底下的卫生院都必须规范用药，所以走的量一下子变得很少了，很多做抗生素的都转行了，但新亚药业做得好，也可能是客情？当时很多医院在招投标的时候会以各种理由把好药挤走，留下几种差的，肯定竞争不过新亚药业。”上海一位不愿具名的某医药界人士对《新财经》记者分析道。
但记者分析上海医药2011年年报时看到，虽然公司的营业收入增长了41.78%，但销售费用的增长率只有7%，管理费用增长率只有11.45%，明显较低。所以如果说客情？做得好让新亚药业业绩突出，更反映出了大股东背后的补贴，因为客情是需要巨大投入的。
如果再考虑到上海医药在2011年确立的超额利润分成机制及上药集团“净利润为1亿元”的承诺，则上海医药完全有可能通过向新先锋转移成本费用虚增利润。
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虽然就像葛剑秋所言，大股东对上市公司进行补贴无可置疑。但关键是通过何种手段、如何进行账务处理。“如果以编造交易为手段向上市公司转移利润，然后不顾交易的补贴本质将其等同于普通市场化交易行为进行账务处理，则可能构成粉饰报表、操纵业绩，最终将导致投资者对上市公司的价值作出错误判断。这就是所谓的误导，相比无中生有的假账，这类违规行为更具欺骗性，其危害更具普遍性。”
就是否存在财务造假问题，葛剑秋表示，有关方面不能仅仅满足于揪出不当爆料者，还应该以诚恳、务实和负责任的态度，拿出足够的证据来打消投资者对于所谓财务造假的疑虑。比如应尽快公布2010-2011年度新先锋的经营业绩、2010-2011年度新先锋与新亚之间关联交易的详情(包括总量、种类、定价基本、毛利)、今年三月新亚作价2315万元收购的新先锋无形资产的分项目评估值细目等。另外，应尽快由独立董事牵头成立独立调查委员会进行彻查，并将调查结果公只于众，这样才能真正取信于投资者。
至于2012年的一季度业绩，记者发现，虽然营收增长率依然达到了35.98%，但净利润却下滑了34.85%，经营活动产生的现金流量净额却大幅下滑了105.32%，盈利恶化严重，这或与公司内部一季度内斗及人事地震有关。
, 百拇医药
另外，记者查看工商资料发现，上药是于2012年5月21日完成的康丽制药收购案的工商登记。但上药已在2012年一季度将康丽制药并表。
“除非在股权转让协议中有明确规定，否则上药说在今年2月初就实际控制了康丽制药是缺乏依据的。”某资深财务专家表示。
医药业黑幕重重，做假账、洗钱、偷漏税、贪污受贿等非常普遍，但上海医药作为上市公司相对于上药集团还是非常规范的，所以出现的问题只能算小问题。上述药学研究部经理对《新财经》记者表示。
上实的角色
“人说恋爱就像放风筝，如果太计较就有悔恨。”歌手陶晶莹这样唱到，也许上海医药的大股东没有理解爱情的真谛，导致最终好好的上海医药“受委屈”？
“这两年国家鼓励药品流通企业做大做强，而小的药品流通企业生存空间越来越小，很多都已撑不住了，所以上海医药这两年抓住了机会不断并购扩张，我们公司也差点被其兼并，现在长江以南大都是上海医药的地盘，在北京、山东也发力很猛，正试图在全国布局，可以说，这两年上海医药渐入佳境。”上述药学研究部经理对《新财经》记者表示。
, 百拇医药
但渐入佳境的上海医药为何今年突现动荡？
就如葛剑秋所言，如果爆料者口水能够淹没一家公司，主事者应该首先反省为何公司的组织系统如此羸弱不堪。
上海医药最大的问题是什么，财务造假吗？财务造假有深刻的公司背景，上海医药也不能免俗。
葛剑秋在“必须说的话”这封信中表示：“上药目前的首要任务是，如何修补内控体系及公司治理结构方面的重大缺陷，确保公司在透明、风险可控的状态下健康有序地运行，从而恢复公司在资本市场上的公信力。”
吴建文案、大股东撇开股东会无故免掉董事长吕明方、独董集体缺席股东会，这些事件都反映了上海医药在内控体系及公司治理结构方面仍然存在重大缺陷。但存在缺陷的根源还在于公司的一股独大，这也是改革派的矛头所向及众多矛盾的根源。, 百拇医药(岳彩周)
的确，内斗、人事动荡、爆料财务造假，被上交所亮黄牌，本来重组后渐入佳境的上海医药近来平地翻起波澜，能不委屈吗？
上市公司越有问题，越怕？尤其是怕股东大会。以往，上药股东会人手发瓶矿泉水，但最近这次的股东会却只提供一次性纸杯和自动饮水机。“这是精心安排的，公司预计到场面可能会失控，怕主席台上的高管被股东的矿泉水瓶子砸成猪头。”上海医药的一位人士会后告诉媒体。
财务造假？
“国家对医药企业的监管还是比较严格的，有很多的部委和底下的卫生局在监管他们，尤其是去年才在香港上市的上海医药，其大规模造假的可能性非常小，但大股东补贴上市公司的可能性还是有的。”差点被上海医药兼并的某医药流通企业的药学研究部经理对《新财经》记者表示。
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但据上海医药2011年财报显示，2011年新亚药业第四季度实现盈利5000万元，超过前三季度净利润的总和。
2011年下半年，抗生素全行业大面积亏损，此时新亚药业业绩逆势大幅上涨实在可疑。
而据上海医药举报材料显示，新亚药业于2011年度通过三项费用(管理费用、财务费用、营销费用)分摊、收取技术服务费和销售代理费用等多种手段向新先锋转移成本费用、确认营业收入，两项合计净增新亚药业税前利润近6000万元，但上述交易中部分费用并未实际发生。
到底有没有发生这种事？
事情要从2011年9月说起。那时，上海医药为整合其抗生素业务，出资14.87亿元收购大股东上药集团所持新亚药业96.9%股权及新先锋医药100%股权。同时，上药集团承诺，保证新亚药业2011年净利润为1亿元，不足部分，上药集团将用现金补足。
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而之前的2010年12月，上海医药已同意新亚药业接受上药集团的委托，受托管理上海新先锋药业有限公司。
这就为大股东补贴上海医药开了一个后门。
“去年下半年，抗生素市场基本上完蛋了，从三甲医院到底下的卫生院都必须规范用药，所以走的量一下子变得很少了，很多做抗生素的都转行了，但新亚药业做得好，也可能是客情？当时很多医院在招投标的时候会以各种理由把好药挤走，留下几种差的，肯定竞争不过新亚药业。”上海一位不愿具名的某医药界人士对《新财经》记者分析道。
但记者分析上海医药2011年年报时看到，虽然公司的营业收入增长了41.78%，但销售费用的增长率只有7%，管理费用增长率只有11.45%，明显较低。所以如果说客情？做得好让新亚药业业绩突出，更反映出了大股东背后的补贴，因为客情是需要巨大投入的。
如果再考虑到上海医药在2011年确立的超额利润分成机制及上药集团“净利润为1亿元”的承诺，则上海医药完全有可能通过向新先锋转移成本费用虚增利润。
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虽然就像葛剑秋所言，大股东对上市公司进行补贴无可置疑。但关键是通过何种手段、如何进行账务处理。“如果以编造交易为手段向上市公司转移利润，然后不顾交易的补贴本质将其等同于普通市场化交易行为进行账务处理，则可能构成粉饰报表、操纵业绩，最终将导致投资者对上市公司的价值作出错误判断。这就是所谓的误导，相比无中生有的假账，这类违规行为更具欺骗性，其危害更具普遍性。”
就是否存在财务造假问题，葛剑秋表示，有关方面不能仅仅满足于揪出不当爆料者，还应该以诚恳、务实和负责任的态度，拿出足够的证据来打消投资者对于所谓财务造假的疑虑。比如应尽快公布2010-2011年度新先锋的经营业绩、2010-2011年度新先锋与新亚之间关联交易的详情(包括总量、种类、定价基本、毛利)、今年三月新亚作价2315万元收购的新先锋无形资产的分项目评估值细目等。另外，应尽快由独立董事牵头成立独立调查委员会进行彻查，并将调查结果公只于众，这样才能真正取信于投资者。
至于2012年的一季度业绩，记者发现，虽然营收增长率依然达到了35.98%，但净利润却下滑了34.85%，经营活动产生的现金流量净额却大幅下滑了105.32%，盈利恶化严重，这或与公司内部一季度内斗及人事地震有关。
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另外，记者查看工商资料发现，上药是于2012年5月21日完成的康丽制药收购案的工商登记。但上药已在2012年一季度将康丽制药并表。
“除非在股权转让协议中有明确规定，否则上药说在今年2月初就实际控制了康丽制药是缺乏依据的。”某资深财务专家表示。
医药业黑幕重重，做假账、洗钱、偷漏税、贪污受贿等非常普遍，但上海医药作为上市公司相对于上药集团还是非常规范的，所以出现的问题只能算小问题。上述药学研究部经理对《新财经》记者表示。
上实的角色
“人说恋爱就像放风筝，如果太计较就有悔恨。”歌手陶晶莹这样唱到，也许上海医药的大股东没有理解爱情的真谛，导致最终好好的上海医药“受委屈”？
“这两年国家鼓励药品流通企业做大做强，而小的药品流通企业生存空间越来越小，很多都已撑不住了，所以上海医药这两年抓住了机会不断并购扩张，我们公司也差点被其兼并，现在长江以南大都是上海医药的地盘，在北京、山东也发力很猛，正试图在全国布局，可以说，这两年上海医药渐入佳境。”上述药学研究部经理对《新财经》记者表示。
, 百拇医药
但渐入佳境的上海医药为何今年突现动荡？
就如葛剑秋所言，如果爆料者口水能够淹没一家公司，主事者应该首先反省为何公司的组织系统如此羸弱不堪。
上海医药最大的问题是什么，财务造假吗？财务造假有深刻的公司背景，上海医药也不能免俗。
葛剑秋在“必须说的话”这封信中表示：“上药目前的首要任务是，如何修补内控体系及公司治理结构方面的重大缺陷，确保公司在透明、风险可控的状态下健康有序地运行，从而恢复公司在资本市场上的公信力。”
吴建文案、大股东撇开股东会无故免掉董事长吕明方、独董集体缺席股东会，这些事件都反映了上海医药在内控体系及公司治理结构方面仍然存在重大缺陷。但存在缺陷的根源还在于公司的一股独大，这也是改革派的矛头所向及众多矛盾的根源。, 百拇医药(岳彩周)