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2003年5月29日
5月21日，香港创业板上市公司上海实业医药科技(集团)有限公司(8018.HK，简称上实医药)上午9：30分起暂停买卖，等待该公司发出有关股价敏感资料之公告。
5月22日，深沪两市开盘，而沪市上市公司上海实业联合集团股份有限公司(600607.SH，简称上实联合)因宣布于上午9：30分至10：30分停牌，而迟迟未报出第一笔成交价。
很快，上海实业控股有限公司(363.HK，简称上实控股)给出了详细而确切的答案。
这是一个跨越港沪两地市场，涉及三家上市公司的企业并购重组的战略部署：上实控股将通过全资附属公司上实YKB向上实联合前5大股东购入上实联合非流通股份，合计占上实联合已发行股本的56.63%，总交易金额约为8.17亿港元。交易完成后，上实控股将成为上实联合控股母公司。同时，上实控股和上实医药联合发布公告，上实控股透过协定安排(根据公司法第86条)，建议注销价按每股2.15港元将上实医药私有化，私有化所需资金约5.18亿港元。
2.15港元的回购价，较5月20日上实医药收市价1.87港元有15%溢价，与2002底每股1.31港元的净资产值相比将有64%溢价。
私有化完成后，上实医药将从香港创业板市场摘牌，股权100%为上实控股持有，成为其全资子公司。
上实医药1999年12月在香港创业板市场成功上市，上实控股持有上实医药65.96%的股权，主要从事制造、分销及销售以天然草本成份为主的中药及保健品。上实医药前身是从上实控股的医药业务中剥离一部分资产组建的公司。
上实医药私有化建议是继中粮私有化鹏利国际(268.HK)以来，第二次红筹公司私有化，但却是香港创业板市场的首例私有化个案。
自3月份以来，香港主板市场进行股份私有化的公司已经十几家。而上实控股以高于净资产值的价格进行股份回购是否别有深意？
■ 上实真的没亏本吗？
上实控股是1996年于香港主板上市的红筹窗口公司。在红筹概念最红火的1997年7月，股价曾达到60港元一股。
1998年8月回落到10元左右，此后一直在10-20元区间徘徊，市盈率为8倍多。
5月22日下午，上实控股在香港Harcourt大厦其公司会议室召开新闻发布会。
上实控股行政总裁、上海医药主席吕明方说：“把上实医药私有化，是上实控股处于整个业务重组的需要。上海医药在创业板上的业务发展规模受到制约，影响了上市医药公司融资功能的发挥和业务发展，私有化是对股东负责。”
收购建议内容显示，上实医药在一段时间里交投稀疏，过去250个交易日，平均每天交易量不及所有流通股份数量的0.14%，而创业板的整体市场表现也欠理想，创业板指数自创立至今最多曾下跌近90%，上实医药通过创业板市场集资的能力有限，造成了企业规模发展的瓶颈，令上实医药难以发挥其上市融资窗口的作用。尽管上实医药的业绩表现较为理想，但在维持现有上市结构的前提下，企业的发展速度受到了极大的制约。
吕明方继续强调，对上实控股来讲，整个医药业务通过私有化一家公司，同时收购一家上市公司，重组后，上实控股将致力于更大的平台上发展医药业务。
上实控股公司副行政总裁兼财务总监钱世政博士算了一笔帐：用5.18亿去私有化，除去净资产部分，只有2.03亿的溢价。而上实控股3年前分拆上实医药上市的时候，账面已经实现得益1.07亿港元；过去3年，上实控股从上实医药处合并利益2.4亿港元，是亏是赚显而易见。
钱的算法对担心上实亏本的人来说是似一种告慰：上实实际赚了1.44亿。但如果不上市，上实控股至少还可以得到上实医药三年的净资产增值和34.04%股权部分的股息收入，这两项再加上2.4亿的合并收益，与1.44亿相比，上实控股真的没亏吗？
香港证券界人士分析，上实控股出价较高，也是迫于股价较高的压力。
■ 沪市布棋子
对于上实医药辗转香港创业板的履历，吕明方认为这并非后悔不后悔的问题，而是市场发展的问题。
他说：“上实控股的业务重组安排，不是昨天和今天决定的。在过去几年，我们一直致力于转型，在这种条件下，我们不断地在比较各种可能的方案，各个投资银行不断给我们好的意见，但最终的决策恰恰体现了董事会的战略决策，这个决策是在5月20日作出的。”
这个决策就是在资本市场的盘局中，上实控股弃掉放在香港创业板市场的棋子，而在中国A股市场却又重重落上一子：控股上实联合。
上实控股以8.17亿港元，从其母公司上海上实(集团)有限公司、关联公司citynoteholdingLTD公司手里买下41.6%的股权，从上海纺织发展总公司、香港联沪毛纺织厂有限公司及爱建股份等独立第三方手中再拿15.03%的股权，合计持有上实联合56.63%股权。
对于上实控股整体业务战略规划，吕说：“我们不会从事很多行业，是有限的多元化，但也不会变成单一的投资性公司，一定是投资和经营两种功能同时具备。所以我们将来会有相当的业务，比如医药、物流，是我们自己去经营的业务。当然我们会保持一些投资功能，但不会是过往的模式，公司董事会今天讨论的恰恰是通过不断的调整，稳固我们的核心业务，而放弃非核心业务。我们希望能够在较短的时间内快速转型，包括这次重组。”
对于收购上实联合的意义和影响，吕明方说，从一个基本过往的财务判断，不能回避，但影响很轻微。对稀缺资源，不能简单的用一个过往的财务数据来判断。中国几十万企业，只有1236家上市公司，如果交易顺利完成，中国境内有一家A股公司，它的价值会随着重组的深入而不断显现出来。如果收购完成，按2002年的标准，医药业务，销售收入可以达到22亿港币，利润可以达到1.5亿。最终目的是求得医药项目对上实控股的盈利贡献和资产比重有显著提高，成为上实控股重要的主营业务利润来源之一。
2003年4月30日上实联合公告称，公司已按照相关要求批量煎制生产抗“非典”合剂(汤剂)或颗粒剂，并已获得上海市药品监督管理局受理备案。市场人士由此推算，2003年其盈利能力应该不错。
■ 后重组计划
私有化一家公司，并购一家公司，是上实控股上市以来最大的一次重组，也是上实控股及母公司在连串分拆行动后，首次反其道而行。
上实控股收购上实联合，获得国内A股市场的融资渠道。但对于是否会把私有化后的上海医药和上实控股的医药业务注入上实联合，吕明方认为，今天讨论这个问题太早，一旦实现了股权的重组才能讨论业务的重组。
JP摩根在分析报告中表达，希望将来上实控股能够把上实医药资产注入A股上市公司上实联合。
上实控股及上实医药当年香港证券市场IPO的承销商均为百富勤和后来的BNP百富勤，本次上实大手笔的重组，财务顾问仍为BNP百富勤，梁伯韬尽管已就职所罗门美邦，但仍为上实控股的独立董事。
对于上实控股将上实医药私有化后可能转投A股市场，梁伯韬认为这反映出内地融资功能较本港好。-21世纪经济报道-
5月22日，深沪两市开盘，而沪市上市公司上海实业联合集团股份有限公司(600607.SH，简称上实联合)因宣布于上午9：30分至10：30分停牌，而迟迟未报出第一笔成交价。
很快，上海实业控股有限公司(363.HK，简称上实控股)给出了详细而确切的答案。
这是一个跨越港沪两地市场，涉及三家上市公司的企业并购重组的战略部署：上实控股将通过全资附属公司上实YKB向上实联合前5大股东购入上实联合非流通股份，合计占上实联合已发行股本的56.63%，总交易金额约为8.17亿港元。交易完成后，上实控股将成为上实联合控股母公司。同时，上实控股和上实医药联合发布公告，上实控股透过协定安排(根据公司法第86条)，建议注销价按每股2.15港元将上实医药私有化，私有化所需资金约5.18亿港元。
2.15港元的回购价，较5月20日上实医药收市价1.87港元有15%溢价，与2002底每股1.31港元的净资产值相比将有64%溢价。
私有化完成后，上实医药将从香港创业板市场摘牌，股权100%为上实控股持有，成为其全资子公司。
上实医药1999年12月在香港创业板市场成功上市，上实控股持有上实医药65.96%的股权，主要从事制造、分销及销售以天然草本成份为主的中药及保健品。上实医药前身是从上实控股的医药业务中剥离一部分资产组建的公司。
上实医药私有化建议是继中粮私有化鹏利国际(268.HK)以来，第二次红筹公司私有化，但却是香港创业板市场的首例私有化个案。
自3月份以来，香港主板市场进行股份私有化的公司已经十几家。而上实控股以高于净资产值的价格进行股份回购是否别有深意？
■ 上实真的没亏本吗？
上实控股是1996年于香港主板上市的红筹窗口公司。在红筹概念最红火的1997年7月，股价曾达到60港元一股。
1998年8月回落到10元左右，此后一直在10-20元区间徘徊，市盈率为8倍多。
5月22日下午，上实控股在香港Harcourt大厦其公司会议室召开新闻发布会。
上实控股行政总裁、上海医药主席吕明方说：“把上实医药私有化，是上实控股处于整个业务重组的需要。上海医药在创业板上的业务发展规模受到制约，影响了上市医药公司融资功能的发挥和业务发展，私有化是对股东负责。”
收购建议内容显示，上实医药在一段时间里交投稀疏，过去250个交易日，平均每天交易量不及所有流通股份数量的0.14%，而创业板的整体市场表现也欠理想，创业板指数自创立至今最多曾下跌近90%，上实医药通过创业板市场集资的能力有限，造成了企业规模发展的瓶颈，令上实医药难以发挥其上市融资窗口的作用。尽管上实医药的业绩表现较为理想，但在维持现有上市结构的前提下，企业的发展速度受到了极大的制约。
吕明方继续强调，对上实控股来讲，整个医药业务通过私有化一家公司，同时收购一家上市公司，重组后，上实控股将致力于更大的平台上发展医药业务。
上实控股公司副行政总裁兼财务总监钱世政博士算了一笔帐：用5.18亿去私有化，除去净资产部分，只有2.03亿的溢价。而上实控股3年前分拆上实医药上市的时候，账面已经实现得益1.07亿港元；过去3年，上实控股从上实医药处合并利益2.4亿港元，是亏是赚显而易见。
钱的算法对担心上实亏本的人来说是似一种告慰：上实实际赚了1.44亿。但如果不上市，上实控股至少还可以得到上实医药三年的净资产增值和34.04%股权部分的股息收入，这两项再加上2.4亿的合并收益，与1.44亿相比，上实控股真的没亏吗？
香港证券界人士分析，上实控股出价较高，也是迫于股价较高的压力。
■ 沪市布棋子
对于上实医药辗转香港创业板的履历，吕明方认为这并非后悔不后悔的问题，而是市场发展的问题。
他说：“上实控股的业务重组安排，不是昨天和今天决定的。在过去几年，我们一直致力于转型，在这种条件下，我们不断地在比较各种可能的方案，各个投资银行不断给我们好的意见，但最终的决策恰恰体现了董事会的战略决策，这个决策是在5月20日作出的。”
这个决策就是在资本市场的盘局中，上实控股弃掉放在香港创业板市场的棋子，而在中国A股市场却又重重落上一子：控股上实联合。
上实控股以8.17亿港元，从其母公司上海上实(集团)有限公司、关联公司citynoteholdingLTD公司手里买下41.6%的股权，从上海纺织发展总公司、香港联沪毛纺织厂有限公司及爱建股份等独立第三方手中再拿15.03%的股权，合计持有上实联合56.63%股权。
对于上实控股整体业务战略规划，吕说：“我们不会从事很多行业，是有限的多元化，但也不会变成单一的投资性公司，一定是投资和经营两种功能同时具备。所以我们将来会有相当的业务，比如医药、物流，是我们自己去经营的业务。当然我们会保持一些投资功能，但不会是过往的模式，公司董事会今天讨论的恰恰是通过不断的调整，稳固我们的核心业务，而放弃非核心业务。我们希望能够在较短的时间内快速转型，包括这次重组。”
对于收购上实联合的意义和影响，吕明方说，从一个基本过往的财务判断，不能回避，但影响很轻微。对稀缺资源，不能简单的用一个过往的财务数据来判断。中国几十万企业，只有1236家上市公司，如果交易顺利完成，中国境内有一家A股公司，它的价值会随着重组的深入而不断显现出来。如果收购完成，按2002年的标准，医药业务，销售收入可以达到22亿港币，利润可以达到1.5亿。最终目的是求得医药项目对上实控股的盈利贡献和资产比重有显著提高，成为上实控股重要的主营业务利润来源之一。
2003年4月30日上实联合公告称，公司已按照相关要求批量煎制生产抗“非典”合剂(汤剂)或颗粒剂，并已获得上海市药品监督管理局受理备案。市场人士由此推算，2003年其盈利能力应该不错。
■ 后重组计划
私有化一家公司，并购一家公司，是上实控股上市以来最大的一次重组，也是上实控股及母公司在连串分拆行动后，首次反其道而行。
上实控股收购上实联合，获得国内A股市场的融资渠道。但对于是否会把私有化后的上海医药和上实控股的医药业务注入上实联合，吕明方认为，今天讨论这个问题太早，一旦实现了股权的重组才能讨论业务的重组。
JP摩根在分析报告中表达，希望将来上实控股能够把上实医药资产注入A股上市公司上实联合。
上实控股及上实医药当年香港证券市场IPO的承销商均为百富勤和后来的BNP百富勤，本次上实大手笔的重组，财务顾问仍为BNP百富勤，梁伯韬尽管已就职所罗门美邦，但仍为上实控股的独立董事。
对于上实控股将上实医药私有化后可能转投A股市场，梁伯韬认为这反映出内地融资功能较本港好。-21世纪经济报道-