华源制药被牵涉进造假漩涡 假“造假”害死人
近日股价一度大幅跳水的华源制药备受投资者关注，老牌上市公司华源制药到底造假了吗？针对日前某媒体所称华源制药间接控股的"江苏江山制药有限公司"大股东易人，公司因合并江山制药财务报表被指财务造假，公司将可能丧失利润来源等言论，华源制药今日发布了澄清公告。3r, http://www.100md.com
没有空穴的来风。上市公司华源制药被牵涉进财务造假的漩涡，无疑起因于其与"对手"对江苏江山制药有限公司的股权之争。但作为上市公司被指有财务造假之嫌，绝非小事，这不仅关系到公司的形象，关系到再融资的实施，更重要的是关系到中小投资者的利益。华源制药近日股价大幅跳水，受害最深的除了公司以外，当属中小投资者，许多损失惨重的小股东感到非常惶惑。3r, http://www.100md.com
华源制药究竟是否有财务造假的嫌疑和可能?华源对江山制药究竟是否拥有实际控制权?如何看待在没有法律以及监管部门认定的前提下，上市公司被指责造假的现象?针对投资者关注的上述问题，记者昨日采访了锦天城律师事务所严义明律师。严义明表示，从调查情况来看，华源制药不存在造假之说，华源对江山制药以实际控制人的身份行使实际控制权是法律赋予的权力。他尤其强调，对上市公司乱用造假之名最终对中小投资者的杀伤力最大。3r, http://www.100md.com
严义明指出，作为上市公司，华源制药的年度财务报告经过会计师事务所严格审计，公司提供的所有财务数据应该完整、真实而准确。由于数据本身是真实的，至于是否应该合并报表，由于华源对江山制药一直行使实际控制权，并且江山制药董事会已经确认可以合并报表，所以，华源完全有理由合并报表，因此，华源制药根本不涉及到任何造假问题。即使不合并报表，江山制药以及华源制药的利润本身也没有假。3r, http://www.100md.com
另外，由于华源现在以及将来都仍然会是江山制药42.05%股权的合法持有人，按照法律规定，股东每年都将按出资比例分享权益，所以即使华源不是江山制药的第一大股东，也不会影响到华源作为42.05%持有人每年从江山制药获得合法利润分配的权利。这些都是基本的会计常识和法律常识。3r, http://www.100md.com
严义明强调，华源制药控股子公司华源药业目前仍然是江山制药的第一大股东，依法实际行使控制权，这种状况不会轻易改变，任何谣传江山制药大股东将易人的说法都没有法律依据。他进一步解释说，江山制药是家合资企业，合资企业与上市公司有所区别。合资企业的最高权力机构是董事会。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定，合资企业只有董事会，没有股东会。即使在《上海市工商行政管理局关于本市外商投资企业登记注册若干问题的规范意见》中提到股东会，但《规范意见》明确，外商投资企业的最高权力机构是董事会，股东会意见与董事会意见相悖，股东可行使权力更换董事。3r, http://www.100md.com
而关于股权转让，《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》中规定，如需变更股权，企业应向审批机关报送包括企业原合同、章程及其修改协议，企业董事会关于投资者股权变更的决议等在内的文件。在《中华人民共和国中外合资经营企业实施条例》中规定，关于合资企业章程的修改，合资企业注册资本的增加和转让等事项，需由出席董事会议的董事一致通过方可作出决议。3r, http://www.100md.com
严义明认为，在这种有法律法规明确规定的前提下，目前由华源药业董事长代表华源作为江山制药董事长所构成的江山制药的董事会，只要不同意任何的恶意收购，谁都不可能成为江山制药的大股东。而华源作为江山制药大股东的地位也将不会改变。-上海证券报-
没有空穴的来风。上市公司华源制药被牵涉进财务造假的漩涡，无疑起因于其与"对手"对江苏江山制药有限公司的股权之争。但作为上市公司被指有财务造假之嫌，绝非小事，这不仅关系到公司的形象，关系到再融资的实施，更重要的是关系到中小投资者的利益。华源制药近日股价大幅跳水，受害最深的除了公司以外，当属中小投资者，许多损失惨重的小股东感到非常惶惑。3r, http://www.100md.com
华源制药究竟是否有财务造假的嫌疑和可能?华源对江山制药究竟是否拥有实际控制权?如何看待在没有法律以及监管部门认定的前提下，上市公司被指责造假的现象?针对投资者关注的上述问题，记者昨日采访了锦天城律师事务所严义明律师。严义明表示，从调查情况来看，华源制药不存在造假之说，华源对江山制药以实际控制人的身份行使实际控制权是法律赋予的权力。他尤其强调，对上市公司乱用造假之名最终对中小投资者的杀伤力最大。3r, http://www.100md.com
严义明指出，作为上市公司，华源制药的年度财务报告经过会计师事务所严格审计，公司提供的所有财务数据应该完整、真实而准确。由于数据本身是真实的，至于是否应该合并报表，由于华源对江山制药一直行使实际控制权，并且江山制药董事会已经确认可以合并报表，所以，华源完全有理由合并报表，因此，华源制药根本不涉及到任何造假问题。即使不合并报表，江山制药以及华源制药的利润本身也没有假。3r, http://www.100md.com
另外，由于华源现在以及将来都仍然会是江山制药42.05%股权的合法持有人，按照法律规定，股东每年都将按出资比例分享权益，所以即使华源不是江山制药的第一大股东，也不会影响到华源作为42.05%持有人每年从江山制药获得合法利润分配的权利。这些都是基本的会计常识和法律常识。3r, http://www.100md.com
严义明强调，华源制药控股子公司华源药业目前仍然是江山制药的第一大股东，依法实际行使控制权，这种状况不会轻易改变，任何谣传江山制药大股东将易人的说法都没有法律依据。他进一步解释说，江山制药是家合资企业，合资企业与上市公司有所区别。合资企业的最高权力机构是董事会。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定，合资企业只有董事会，没有股东会。即使在《上海市工商行政管理局关于本市外商投资企业登记注册若干问题的规范意见》中提到股东会，但《规范意见》明确，外商投资企业的最高权力机构是董事会，股东会意见与董事会意见相悖，股东可行使权力更换董事。3r, http://www.100md.com
而关于股权转让，《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》中规定，如需变更股权，企业应向审批机关报送包括企业原合同、章程及其修改协议，企业董事会关于投资者股权变更的决议等在内的文件。在《中华人民共和国中外合资经营企业实施条例》中规定，关于合资企业章程的修改，合资企业注册资本的增加和转让等事项，需由出席董事会议的董事一致通过方可作出决议。3r, http://www.100md.com
严义明认为，在这种有法律法规明确规定的前提下，目前由华源药业董事长代表华源作为江山制药董事长所构成的江山制药的董事会，只要不同意任何的恶意收购，谁都不可能成为江山制药的大股东。而华源作为江山制药大股东的地位也将不会改变。-上海证券报-