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远东生物制药海外上市造假
http://www.100md.com 2004年6月28日 康易
     假资产包装上市,假学历假资历被戳穿西洋镜,不断的丑闻暴露了大投行从业人员的操守在利益面前动摇的一面

    将一栋没有产权的房屋包装成64万平方米的新工厂用地,加上248万元人民币收购的一家药厂,就编造出了一个前景诱人、富有投资价值的上市计划,从香港资本市场圈来8000万港元。外资大行吹喇叭抬轿子,上市四年来,共集资14.4亿港元。一个名不见经传的福建企业——远东生物制药(0399,HK以下简称远药)的故事,将内地民企海外上市造假演绎到了极致。

    据香港周刊媒体近日报道,指出“远药主席假资产假学历”,该报记者到远药的核心资产所在地、远药主席蔡崇真及家福州市永泰县考察,发现远药的两位执行董事蔡崇真及其兄蔡从义的学历是假的,蔡崇真任职经历也是假的,而上市时的资产一块土地也是假的。

    这家医药公司突然名声大噪,缘于其股价6月17日在70分钟内竟被削去九成多。由于传闻远药公司主席蔡崇真失踪,远药被联交所勒令停牌。
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    迄今,蔡崇真仍未对媒体作出有说服力的解释,接受记者采访时答非所问,顾左右而言他。

    股价大泻成导火索

    6月17日(星期四)下午,远东生物制药(0399,HK)股价在70分钟内跌去92%,从0.68港元跌至几仙。

    当时,一些抱着“抢低”心态进场的散户,在跌至仙股时按捺不住出手,后来看股价愈跌愈急、愈跌愈低,无望反弹,联交所在联系不到其证券事务代表的情况下,勒令停牌,导致这些散户被套牢。现在看来,复牌遥遥无期。

    事实上,在事实还未水落石出之前,一种符合逻辑的解释,是被前一日上市的中海集运(2866,HK)股价大跌拖累,远东的庄家被套,这些庄家抵押于证券行的远药的股票遭证券行“平仓”所致。“平仓”行为引起了市场恐慌,所以造成股价大跌。

    6月17日,远药全日成交6亿多股,平均成交价仅0.1港元,参与者大多损失惨重,这可能是这些证券行也始料未及的。
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    据悉,上市四年的远药一直有庄家在维持股价,手法是在不同的证券行开设俗称“人头仓”的户头,户头实际持有人包括庄家和证券经纪人,他们每天利用“抛波仔”(内地称“对敲”)的方式将股价维持在一定区间。

    2003年10月,远药将1股拆为4股,当时股价在3.30港元左右,拆细后为0.88港元,拆细股份后将股价炒上,最高至1.2港元。

    媒体质疑假大空

    远药于2000年8月在香港上市,比大本营同在福州市的超大农业(0682,HK)早4个月。远药招股书称:准备建立新厂房,厂址在永泰县城峰镇温泉村汤尾20号。该土地从永泰县土地管理局取得,面积为64万平方米,作价1150万港元。而据香港媒体报道,该地址上是一栋建成多年的私人房屋,面积不过100多平方米,与招股书所说相去甚远。

    蔡崇真的家位于福州市永泰县大洋镇,位于福州最穷的偏远山区,出租车从福州市区开到那里需要一个半小时的行程。
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    蔡崇真原名蔡从珍,蔡家祖辈都是农民。蔡崇真自小聪明,口齿伶俐,脑子好使。同村的人说,蔡家以前穷得吃不饱饭,后来其台湾亲戚到大陆创业才开始发迹。去年,两兄弟曾出资29万元在家乡赞助修建一条公路,并取得冠名权。

    据常年在乡下耕作的蔡崇真长兄蔡从栋说,蔡从义和蔡崇真都只有中学学历,从来没有上过大学。这击破了蔡氏两兄弟招股书中所报的学历:蔡从义是福州医科大学,蔡崇真毕业于福州大学企业管理系。进一步推论,蔡从义所谓12年从事医学研究的经验,以及蔡崇真15年管理企业的经验的真实性令人怀疑。

    另据福州市资深官员称,从未听说过蔡崇真的名字。而招股书称蔡氏曾任福建经贸委处长,负责监督福建省所有工业企业的管理,同期在一家出版社担任企业管理杂志的总编辑。

    远药2003年年报所称近10亿港元的营业额、1.75亿港元的净利润实属匪夷所思。

, 百拇医药     财报中称,公司生产的最好卖的德胜金刚感冒片等抗病毒感冒药,占销售总额三成,约为2.8亿元,经营溢利1亿元。其余药品还有医治高血压的复方降压胶囊和板蓝根等,最主要销售地点在福州市。以这样价格并不高的非处方药在一地销售,要达到10亿元的收入殊非易事。

    另外,年报称公司共有4000名员工,但据香港媒体调查,远药的核心药厂德胜制药业,据说是规模最大的一家,也不过300多人,现时加上其他2002年以来并购的4家:安庆制药、厦门泰伦、上海五洋、延年药业等,按照当时并购发生的金额(都在几百万元人民币的规模)看,合计也很难有4000人之多。

    莽汉吹动大行

    远药是一家名副其实的家族企业,业务可追溯至1991年,当时蔡崇真的妻舅,即公司的副主席陈静根,从台湾回大陆,成立德胜印刷,从事广告宣传等印务,当时蔡崇真在这家印刷厂打工。

    德胜印刷以后在1996年收购永泰制药厂,并改名为德胜制药厂,蔡氏兄弟由此开始了管理生涯,分别负责药品质量监督和管理策划,并开始筹划向海外投资者讲故事圈钱。
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    曾在该厂工作的工人说,药厂规模极小,只有百来个工人工作。但至2000年,德胜却以这家厂加一个自称已拥有50亩使用权的新厂计划,由名为上海第一融资的一家投资银行牵头,在宝来、元富证券包销下来港集资8000万港元。

    德胜制药厂主要生产及分销塔山牌药品。这种治疗感冒的药地域局限往往很大,而塔山的牌子在全国很多大城市根本见不到。据远药财报,上市前一年(1999年6月30日-2000年6月30日)的营业额为3.53亿港元,净利润8166万港元。

    这里有一个疑问,如果真有如此丰厚盈利,蔡氏兄弟为何连筹建新厂房的钱都没有,从后来披露的数字看,这个新厂房全部花销不过9000多万元。

    事实上,新厂是建在福州的永泰马洋开发区,而不是招股书所说的那块地。厂房落成后不久,远东马上请香港分析员上去参观。“那时里面机器都没有,工人更少,他们说还未投产。”当时曾去参观的一位分析员说。
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    接待投资界后,远东随即开始“抽水”,不断炒上股价,不断配股,并且发可换股债券,两年间抽水3.2亿港元

    上市后,远药年报的营业额和利润节节攀升。截至2001年年度营业额4.09亿港元,利润9454万元;2002年营业额7.16亿港元、净利润1.35亿港元;2003年年度营业额9.93亿港元、净利润1.75亿港元。

    更可疑的是,上市当年6月30日至12月31日,公司的营业额2亿港元、净利润4722万港元,比上市前一年同期分别增长了6000万港元、550万港元,这种增长看不到有任何理由。

    究竟蔡氏如何令保荐人和诸多中介机构帮忙吹捧,实在令人困惑不已。

    4年集资14亿

    自2000年8月上市以来,远药共集资14.4亿港元,其中包括银团贷款11.64亿港元,配售及发行新股(含IPO发行集资8000万港元)筹资2.62亿港元,发行可转换债券0.624亿港元,接受方为瑞士信贷第一波士顿基金。
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    根据5月11日公告,远药获得银团贷款8800万美元(合6.24亿港元),其中5200万美元用以偿还现有贷款,贷款由Raiffeisen Zentralbank Osterrich AG新加坡分行和渣打银行牵头安排。贷款协议规定:蔡崇真不再担任集团主席;控股股东长城投资集团有限公司 Great Wall InvestmentpuorgLimited不再是集团最大单一股东,或持有已发行股本少于35%(须无附带任何担保权益),或者不再作为Great Wall Unit Trust的受托人持有公司股份,否则构成违约。

    这是远药迄今最大一笔贷款。从2003年5月至今,远药共有三笔银行贷款,共计11.64亿港元。从公告看,三笔贷款的条件如出一辙,即要求蔡氏为主席,且控股股东Great Wall Investment(实质控制人是蔡氏家族和陈静根夫妇)持股量不少于35%,这一条款的意义显然在于确保蔡氏上市公司控制人地位。

    据一家介绍福州市企业的网站披露,德胜集团的投资领域十分广泛,除了注入上市公司的资产药业外,还有印刷、广告、贸易、食品、化工、机械、房地产业等。2002年5月9日最后一次配售集资,金额高达1.41亿港元,从2003年开始,远药将目光从配售和发行可转换债券转向了银行贷款。

    这可能是基于两个考虑:一是这几年银行利率走低,而早期的借款利息较高,所以借新还旧有利于降低财务成本,另外,上市以来,蔡氏的持股量已经从75%被摊薄到50.26%,继续配售会使股份进一步被摊薄。

    财经时报, 百拇医药