异彩纷呈： 2003年药企购并激情演绎
2003年，以医药类上市公司如火如荼的购并为显著特征，中国医药行业历史上最大规模的合纵连横、优胜劣汰拉开了序幕……x{)z\2, 百拇医药
毫无疑问，对于受内在动力、外势作用以及资本本能等不可逆转因素所引导的医药企业购并，对于从早几年前“星星之火”扩展到眼前“燎原之势”的医药企业购并，用任何溢美之词作注脚，都显得苍白无力。x{)z\2, 百拇医药
然而，与往年相比，2003年医药企业购并既有继承与发展,又有借鉴与延伸;既有数量的增加,又有质量的飞跃，从而显得“异彩纷呈”。x{)z\2, 百拇医药
购并模式推陈出新x{)z\2, 百拇医药
过去，涉及国有企业购并的产权改革，往往是在国有企业与国有企业之间进行，购并模式多为协议定价(如1997年太极集团控股桐君阁)、行政划转(如2000年百科药业第一大股东由中天集团易主为百科高新)等。近年，随着证券市场“惟成分论”意识谈化，购并大门逐渐向民营资本敞开，于是，出现了一致行动人收购(如2003年3月恒瑞医药国有股被三家民营公司“分食”蜕变成民营控股公司)、一级市场协议与二级市场购买相结合收购(如太太药业2002年3月开始收购丽珠集团股权，并于当年6月实现对丽珠集团相对控股经营)等购并模式。x{)z\2, 百拇医药
2003年，购并模式更趋多样化，除了上述“传统”模式被广泛应用外，一些新的形式颇为引人瞩目。x{)z\2, 百拇医药
——要约收购。即在监管机构对收购人收购行为不予豁免的情况下，按一定程序、时间及价格向所有股东公开发起全面收购股权的特殊购并模式。它的特点是，对大小股东一律公开对待。但缺点也十分明显，例如，倘若收购人在履行要约收购时股权增持至占75%，该上市公司即退出股市。迪康药业控股股东迪康集团2003年8月至9月间，以此形式收购成商集团；复星实业控股股东复星集团2003年以相同形式收购南钢股份，皆属此例。虽然两家公司均未出现退市的尴尬，但整个收购过程险象环生。实际上，要约收购优缺点均十分明显。而普遍的看法是，要约收购目前并不符合中国国情。因为，中国资本市场尚处于发展的初级阶段，壳资源紧缺且珍贵。收购方几乎没有一家愿意收购股权之后再让被收购公司退市的。x{)z\2, 百拇医药
——管理层收购(MBO)。顾名思义，系上市公司及母公司高级管理人员直接或间接受让股权，进而控股上市公司及母公司的收购。前段时间粤美的、伊力股份等公司已经成功实施MBO。不过，鉴于尚无法律法规与之配套，加上某些国有上市公司在实施MBO过程中存在导致国有资产流失的现象，所以国资委出台了“暂停”禁令。南京医药曾欲转让所持南京新百辖下子公司股权，但南京新百遭遇了MBO禁令，令其“收缩战线”的计划无果而终。有意思的是，南京医药止步于禁令之前，科达机电、江苏吴中两公司MBO计划随后却一路顺风。原因是，两公司原大股东系民营或者集体所有制，不受禁令制约。
——“迂回”收购。过去，收购人一般都从收购上市公司大股东股权入手，以达到控股上市公司的目的。2003年收购“目标”出现新动向：收购人直接整体或大部分收购控股股东本恚鲜泄纠咳牖持小＠纾贝蠓秸?003年7月与重庆化医控股公司达成整体收购重庆合成协议，继而出资3亿元敲订收购计划，一举间接成为ST合成实际控制人；华润集团9月斥资3亿元与东阿集团组成新公司，华润集团以51%股权成为新公司大股东，藉此间接控股东阿阿胶等，即为此类。c*8o, 百拇医药
而天津经济技术开发区投资有限公司(简称津开投资)就没那么幸运了。津开投资2003年10月与云大科技控股股东云大投资签订受让其51%股权，作价8，870万元，并以云大投资第一大股东身份间接控股云大科技。不过，津开投资运气欠佳。由于11月“半路杀出程咬金”：中国和平(北京)投资有限公司(简称和平投资)连番通过拍卖和协议受让，持股量已经超过津开投资间接持股数量。从目前看，和平投资已然占尽上风。因此，云大科技控股权属谁尚存极大的变数。c*8o, 百拇医药
购并规模显著扩大c*8o, 百拇医药
就2003年医药企业购并而论，无论同行业间的内部扩张式购并，还是本行业向外行业借壳拓展式购并，抑或外行业向本行业的渗透式购并，此番如“过江之鲫”的势头，都是中国医药行业历史上少见的。其集中反映为：参与企业多、投资规模大、形成“地不分南北东西、人不分法人自然人、所有制不分国企、集体、民营、外资”的全新格局。c*8o, 百拇医药
——同行业内部扩张式购并。据不完全统计，太太药业收购喜悦实业(出资1亿元)、东盛集团控股潜江制药(出资1.39亿元)、吉林宝山药业集团入主恒和制药(出资0.65亿元)等案例，均是较典型的代表。c*8o, 百拇医药
东盛集团是靠不间断的资本运营而走红医药界的。特别是受到控股子公司东盛科技借壳上市，稳步发展的激励，东盛集团更是一发而不可收。尽管2002年3月至6月遭遇强劲对手太太药业，与心仪已久的丽珠集团控股权失之交臂，但那次失利似乎并没有挫伤东盛集团购并的锐气。c*8o, 百拇医药
正所谓“不是冤家不聚首”。c*8o, 百拇医药
2003年初“引爆”的潜江制药控股权收购战，东盛集团又与太太药业不期相遇。但是，与上次丽珠集团控股权争夺的结局迥然不同，这次东盛集团一举击败太太药业，荣膺潜江制药第一大股东。c*8o, 百拇医药
——本行业向外行业借壳拓展式购并。其典型案例包括步长集团5月连番受让股权相对控股红河光明(出资1.07亿元)，神奇制药2003年3月拿下永生数据(出资2.26亿元)等。nr}*%, 百拇医药
特别值得一提的是哈药集团。作为中国医药行业传统大型综合国有制药企业，哈药集团身上既留有计划经济体制下的深深烙印，又散发着向市场经济体制转轨的浓浓气息。近几年来，哈药集团经营业绩突飞猛进，连续保持主营业务收入及净利润在全国制药企业“龙头老大”的荣誉。但是，哈药集团在企业深化改革方面却并不“得志”：先是与中国华源集团的合资“胎死腹中”；接着拟像同仁堂科技那样分拆上市的计划也“化为泡影”。nr}*%, 百拇医药
2003年，哈药集团再也没有让稍纵即逝的机会溜走。8月，哈药集团首次大规模在证券市场施展才艺：以每股3.087元，动用资金2.37亿元受让天鹅股份7，680万股，取代哈建集团而成为天鹅股份第一股东。11月，哈药集团又与哈建集团默契配合，一方面由哈建集团通过一系列“合资”将原水泥及相关资产剥离；另一方面由天鹅股份受让哈药集团旗下三精制药60%股权(出资3.48亿元)。如此繁复精妙的资本运营的结果是，三精制药成功借壳实现跨入证券市场的目标。而作为哈药集团“主将”之一的三精制药，给投资者留下的则是未来“哈药集团第二”的想象空间。nr}*%, 百拇医药
——外行迪虮拘幸瞪甘焦翰ⅰV钊绱死嗟陌咐嗖皇なH缈拼锘缃?br>收购控股股东一方制药加盟中药业，中恒集团采用资产置换形式将梧州制药集团收编麾下，海泰集团受让望春花大股东股权涉足生物基因领域，等等。nr}*%, 百拇医药
对华立集团笔者不得不赘言几句。华立集团堪称资本运营的行家里手：旗下华立控股、华立科技以及在美国上市的原系飞利浦拥有的子公司，共同组成傲视群雄的“华立系”方阵。nr}*%, 百拇医药
昆明制药是最近加入“华立系”的。三年前，华立集团入主重庆川仪后即将其更名为华立控股，并将华立控股导入植物药领域——全力打造青蒿素药物及衍生药物的产业链。2002年8月，华立集团与云南医药集团有限公司(简称云药集团)、红塔投资以及昆明科耀投资有限公司(简称科耀投资)等三家公司签署协议，溢价受让云药集团大部分国有股、红塔投资和科耀投资全部股权。华立集团原计划出资16，973.35万元，即可以合计2，847.22万股、占总股本29%成为昆明制药第一大股东。不过，由于云药集团股份性质为国有股，审核一关过得极不顺利；2003年12月5日，云药集团与华立集团签订补充协议，大意是将每股收购价格由5.28元调升至5.808元。相信经此调整，华立集团能圆控股昆明制药之梦。nr}*%, 百拇医药
其实，华立集团如此醉心于昆明制药，主要是看上了华立控股与昆明制药“天然”的青蒿素药物产业链链接。昆明制药以全球首家生产抗疟药——蒿甲醚而闻名。华立与昆明制药以资本纽带拴在一起并控股经营，势必大大加快其梦寐以求的青蒿素系列药物产业化进程。nr}*%, 百拇医药
会当凌绝顶，一览众山小。nr}*%, 百拇医药
回首2003年，投资者有理由对医药行业的未来投下一票。而跨入2004年，受GMP认证大限将至引发的结构性调整等因素的影响，围绕医药企业展开的购并活动将更为激烈，这势必引领中国医药行业为实现由制药大国向制药强国的历史性跨越而阔步前行。nr}*%, 百拇医药
文/ 广义(广义 )
毫无疑问，对于受内在动力、外势作用以及资本本能等不可逆转因素所引导的医药企业购并，对于从早几年前“星星之火”扩展到眼前“燎原之势”的医药企业购并，用任何溢美之词作注脚，都显得苍白无力。x{)z\2, 百拇医药
然而，与往年相比，2003年医药企业购并既有继承与发展,又有借鉴与延伸;既有数量的增加,又有质量的飞跃，从而显得“异彩纷呈”。x{)z\2, 百拇医药
购并模式推陈出新x{)z\2, 百拇医药
过去，涉及国有企业购并的产权改革，往往是在国有企业与国有企业之间进行，购并模式多为协议定价(如1997年太极集团控股桐君阁)、行政划转(如2000年百科药业第一大股东由中天集团易主为百科高新)等。近年，随着证券市场“惟成分论”意识谈化，购并大门逐渐向民营资本敞开，于是，出现了一致行动人收购(如2003年3月恒瑞医药国有股被三家民营公司“分食”蜕变成民营控股公司)、一级市场协议与二级市场购买相结合收购(如太太药业2002年3月开始收购丽珠集团股权，并于当年6月实现对丽珠集团相对控股经营)等购并模式。x{)z\2, 百拇医药
2003年，购并模式更趋多样化，除了上述“传统”模式被广泛应用外，一些新的形式颇为引人瞩目。x{)z\2, 百拇医药
——要约收购。即在监管机构对收购人收购行为不予豁免的情况下，按一定程序、时间及价格向所有股东公开发起全面收购股权的特殊购并模式。它的特点是，对大小股东一律公开对待。但缺点也十分明显，例如，倘若收购人在履行要约收购时股权增持至占75%，该上市公司即退出股市。迪康药业控股股东迪康集团2003年8月至9月间，以此形式收购成商集团；复星实业控股股东复星集团2003年以相同形式收购南钢股份，皆属此例。虽然两家公司均未出现退市的尴尬，但整个收购过程险象环生。实际上，要约收购优缺点均十分明显。而普遍的看法是，要约收购目前并不符合中国国情。因为，中国资本市场尚处于发展的初级阶段，壳资源紧缺且珍贵。收购方几乎没有一家愿意收购股权之后再让被收购公司退市的。x{)z\2, 百拇医药
——管理层收购(MBO)。顾名思义，系上市公司及母公司高级管理人员直接或间接受让股权，进而控股上市公司及母公司的收购。前段时间粤美的、伊力股份等公司已经成功实施MBO。不过，鉴于尚无法律法规与之配套，加上某些国有上市公司在实施MBO过程中存在导致国有资产流失的现象，所以国资委出台了“暂停”禁令。南京医药曾欲转让所持南京新百辖下子公司股权，但南京新百遭遇了MBO禁令，令其“收缩战线”的计划无果而终。有意思的是，南京医药止步于禁令之前，科达机电、江苏吴中两公司MBO计划随后却一路顺风。原因是，两公司原大股东系民营或者集体所有制，不受禁令制约。
——“迂回”收购。过去，收购人一般都从收购上市公司大股东股权入手，以达到控股上市公司的目的。2003年收购“目标”出现新动向：收购人直接整体或大部分收购控股股东本恚鲜泄纠咳牖持小＠纾贝蠓秸?003年7月与重庆化医控股公司达成整体收购重庆合成协议，继而出资3亿元敲订收购计划，一举间接成为ST合成实际控制人；华润集团9月斥资3亿元与东阿集团组成新公司，华润集团以51%股权成为新公司大股东，藉此间接控股东阿阿胶等，即为此类。c*8o, 百拇医药
而天津经济技术开发区投资有限公司(简称津开投资)就没那么幸运了。津开投资2003年10月与云大科技控股股东云大投资签订受让其51%股权，作价8，870万元，并以云大投资第一大股东身份间接控股云大科技。不过，津开投资运气欠佳。由于11月“半路杀出程咬金”：中国和平(北京)投资有限公司(简称和平投资)连番通过拍卖和协议受让，持股量已经超过津开投资间接持股数量。从目前看，和平投资已然占尽上风。因此，云大科技控股权属谁尚存极大的变数。c*8o, 百拇医药
购并规模显著扩大c*8o, 百拇医药
就2003年医药企业购并而论，无论同行业间的内部扩张式购并，还是本行业向外行业借壳拓展式购并，抑或外行业向本行业的渗透式购并，此番如“过江之鲫”的势头，都是中国医药行业历史上少见的。其集中反映为：参与企业多、投资规模大、形成“地不分南北东西、人不分法人自然人、所有制不分国企、集体、民营、外资”的全新格局。c*8o, 百拇医药
——同行业内部扩张式购并。据不完全统计，太太药业收购喜悦实业(出资1亿元)、东盛集团控股潜江制药(出资1.39亿元)、吉林宝山药业集团入主恒和制药(出资0.65亿元)等案例，均是较典型的代表。c*8o, 百拇医药
东盛集团是靠不间断的资本运营而走红医药界的。特别是受到控股子公司东盛科技借壳上市，稳步发展的激励，东盛集团更是一发而不可收。尽管2002年3月至6月遭遇强劲对手太太药业，与心仪已久的丽珠集团控股权失之交臂，但那次失利似乎并没有挫伤东盛集团购并的锐气。c*8o, 百拇医药
正所谓“不是冤家不聚首”。c*8o, 百拇医药
2003年初“引爆”的潜江制药控股权收购战，东盛集团又与太太药业不期相遇。但是，与上次丽珠集团控股权争夺的结局迥然不同，这次东盛集团一举击败太太药业，荣膺潜江制药第一大股东。c*8o, 百拇医药
——本行业向外行业借壳拓展式购并。其典型案例包括步长集团5月连番受让股权相对控股红河光明(出资1.07亿元)，神奇制药2003年3月拿下永生数据(出资2.26亿元)等。nr}*%, 百拇医药
特别值得一提的是哈药集团。作为中国医药行业传统大型综合国有制药企业，哈药集团身上既留有计划经济体制下的深深烙印，又散发着向市场经济体制转轨的浓浓气息。近几年来，哈药集团经营业绩突飞猛进，连续保持主营业务收入及净利润在全国制药企业“龙头老大”的荣誉。但是，哈药集团在企业深化改革方面却并不“得志”：先是与中国华源集团的合资“胎死腹中”；接着拟像同仁堂科技那样分拆上市的计划也“化为泡影”。nr}*%, 百拇医药
2003年，哈药集团再也没有让稍纵即逝的机会溜走。8月，哈药集团首次大规模在证券市场施展才艺：以每股3.087元，动用资金2.37亿元受让天鹅股份7，680万股，取代哈建集团而成为天鹅股份第一股东。11月，哈药集团又与哈建集团默契配合，一方面由哈建集团通过一系列“合资”将原水泥及相关资产剥离；另一方面由天鹅股份受让哈药集团旗下三精制药60%股权(出资3.48亿元)。如此繁复精妙的资本运营的结果是，三精制药成功借壳实现跨入证券市场的目标。而作为哈药集团“主将”之一的三精制药，给投资者留下的则是未来“哈药集团第二”的想象空间。nr}*%, 百拇医药
——外行迪虮拘幸瞪甘焦翰ⅰV钊绱死嗟陌咐嗖皇なH缈拼锘缃?br>收购控股股东一方制药加盟中药业，中恒集团采用资产置换形式将梧州制药集团收编麾下，海泰集团受让望春花大股东股权涉足生物基因领域，等等。nr}*%, 百拇医药
对华立集团笔者不得不赘言几句。华立集团堪称资本运营的行家里手：旗下华立控股、华立科技以及在美国上市的原系飞利浦拥有的子公司，共同组成傲视群雄的“华立系”方阵。nr}*%, 百拇医药
昆明制药是最近加入“华立系”的。三年前，华立集团入主重庆川仪后即将其更名为华立控股，并将华立控股导入植物药领域——全力打造青蒿素药物及衍生药物的产业链。2002年8月，华立集团与云南医药集团有限公司(简称云药集团)、红塔投资以及昆明科耀投资有限公司(简称科耀投资)等三家公司签署协议，溢价受让云药集团大部分国有股、红塔投资和科耀投资全部股权。华立集团原计划出资16，973.35万元，即可以合计2，847.22万股、占总股本29%成为昆明制药第一大股东。不过，由于云药集团股份性质为国有股，审核一关过得极不顺利；2003年12月5日，云药集团与华立集团签订补充协议，大意是将每股收购价格由5.28元调升至5.808元。相信经此调整，华立集团能圆控股昆明制药之梦。nr}*%, 百拇医药
其实，华立集团如此醉心于昆明制药，主要是看上了华立控股与昆明制药“天然”的青蒿素药物产业链链接。昆明制药以全球首家生产抗疟药——蒿甲醚而闻名。华立与昆明制药以资本纽带拴在一起并控股经营，势必大大加快其梦寐以求的青蒿素系列药物产业化进程。nr}*%, 百拇医药
会当凌绝顶，一览众山小。nr}*%, 百拇医药
回首2003年，投资者有理由对医药行业的未来投下一票。而跨入2004年，受GMP认证大限将至引发的结构性调整等因素的影响，围绕医药企业展开的购并活动将更为激烈，这势必引领中国医药行业为实现由制药大国向制药强国的历史性跨越而阔步前行。nr}*%, 百拇医药
文/ 广义(广义 )