在业内人士眼中，恒瑞集团很有“舍弃”的胸襟，在不到一年的时间里，接连放弃两家上市公司的控股权，让很多人唏嘘不已。但是，真正值得关注的，倒是在“舍弃”的同时，他们得到了什么？
■曲线MBO
近日，恒瑞集团与连云港康贝尔医疗器械有限公司、连云港金典科技开发有限公司、连云港康居房地产开发有限公司签署了股份转让协议，恒瑞集团拟将所持康缘药业有限公司2，538.2万股国有法人股分别转让给康贝尔公司、金典公司和康居公司，转让的股份数量分别为872.1万股、872.1万股和794万股。
目前，这一转让正在报请国务院国有资产监督管理委员会批准，如果获得批准，原第二大股东连云港市天使大药房有限公司将成为康缘药业第一大股东，康贝尔、金典公司分别持有康缘药业9.5%的股份并列为公司第二大股东，康居公司持有康缘药业8.65%的股份成为第三大股东。
恒瑞集团为什么要出让控股上市公司康缘药业的股权，而且是全部转让？
公开的资料显示，连云港恒瑞集团有限公司是1998年12月经江苏省政府批准，由原连云港市医药工业公司改制而成的国有独资公司。公司注册资本15，000万元，净资产547，000万元，是苏北地区最大的医药集团，也是江苏省重点扶持的六个医药集团之一。包括恒瑞医药、康缘药业两家上市公司在内，恒瑞集团拥有12家企业，中金包装、豪森制药、千樱医疗设备公司都是其中的重要公司。
事实上，正是这种国有独资的特点成为了这次股权转让的渊源。以接近一分为三的分散转让，恒瑞集团将从康缘药业第一大股东位置彻底退出，而原康缘药业第二大股天使大药房则凸显出来，坐到第一的位置。记者进一步了解到，天使大药房也是在此前刚刚为晋升第一完成一番升级，在2月4日之前，它在康缘药业的股东排名中仅列第6。但2月4日，天使大药房受让上海联创创业投资有限公司所持康缘药业777万股法人股，占总股本的11.03%，一举跃升为康缘药业第二大股东。
由此不难发现，天使大药房才是这次恒瑞集团转让康缘药业所有股权一事中的关键，那么，天使大药房又是由谁操控的呢？
据了解，天使大药房注册资本为1，863万元，由46名康缘药业员工出资设立，其中康缘药业董事长肖伟持有天使大药房76.67%股权。这样，肖伟即通过天使大药房间接持有康缘药业8.4567%股份，此外，肖伟还直接持有康缘药业3，413，620股，占总股本的3.72%，也就是说，通过连续的股权转让，康缘药业已经曲线达成MBO(管理层收购)，肖伟共持有康缘药业12.1767%股份，成为公司实际控制人。
■争议
但是，作为康缘药业董事长的肖伟现在仍然是恒瑞集团的董事。根据记者掌握的资料，以技术见长的肖?986至1996年任原连云港中药厂副厂长、厂长，1996至2000年担任连云港康缘制药有限公司董事长兼总经理，2000年12月起担任江苏康缘药业股份有限公司董事长至今。
恒瑞集团从资本市场退出的态度可谓坚决，而其中隐含着明显的MBO身影。2003年，同样的一幕就曾在恒瑞集团控股的另一家上市公司恒瑞医药上演。此前恒瑞集团一度最高持有恒瑞医药62.15%的股份，但后来该集团分别将27.15%、19%和10%的股份转让给天宇医药、中泰信托和恒创科技，自己只留下6%的股份，退到第五大股东，而新控股股东天宇医药第一大股东和董事长为蒋新华(恒瑞医药的副董事长)。
康缘药业方面称，公司管理层及员工通过天使大药房增持上市公司股份主要是为了进一步完善公司的激励约束机制。中信证券分析师姚杰在接受采访时也认为，MBO能使恒瑞医药降低费用率，提升业绩。
但事实远没有这么简单。“MBO是内部收购，如果这又是在地下进行，肯定会存在很多问题。”一位参与过非上市公司MBO方案的人士表示。专业人士认为，中国的MBO方案具有明显的中国特色，相当程度上是对那些发展过程中所有产权不清晰的企业产权结构进行理清，是对企业创业者贡献的一种补偿，这和国外标准意义上的MBO——为了解决企业所有者和经营者过度分离造成的管理低效、成本升高有着很大不同。
还有一种观点强调，中国上市公司有流通股和非流通股之分，MBO的实施在某种程度上造成了对流通股股东利益的侵占。因为新股溢价发行，流通股对非流通净资产值增加作出了很大贡献。在这种情况下实行MBO，让管理层低价收购，实际上是以损害流通股股东利益为代价的。
也正是由于这些因素，2003年4月初，国家财政部在给原国家经贸委企业司《关于国有企业改革有关问题的复函》中指出：“相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购，待有关部门研究提出相关措施后再作决定。”
但在财政部叫停MBO后，中国的MBO热并没有就此停止。一位创业投资界人士透露：“目前全国MBO一盘棋，尤其是在江浙一带，国有企业的MBO一直都在做，国退民进的步伐从来没有放慢过。”
但是康缘药业情况不同，而且股权转让协议还有待国资委的批准。肖伟作为第一控股股东的身份能否确立，尚须等待。
文/本报记者 姜立友 (姜立友 )
■曲线MBO
近日，恒瑞集团与连云港康贝尔医疗器械有限公司、连云港金典科技开发有限公司、连云港康居房地产开发有限公司签署了股份转让协议，恒瑞集团拟将所持康缘药业有限公司2，538.2万股国有法人股分别转让给康贝尔公司、金典公司和康居公司，转让的股份数量分别为872.1万股、872.1万股和794万股。
目前，这一转让正在报请国务院国有资产监督管理委员会批准，如果获得批准，原第二大股东连云港市天使大药房有限公司将成为康缘药业第一大股东，康贝尔、金典公司分别持有康缘药业9.5%的股份并列为公司第二大股东，康居公司持有康缘药业8.65%的股份成为第三大股东。
恒瑞集团为什么要出让控股上市公司康缘药业的股权，而且是全部转让？
公开的资料显示，连云港恒瑞集团有限公司是1998年12月经江苏省政府批准，由原连云港市医药工业公司改制而成的国有独资公司。公司注册资本15，000万元，净资产547，000万元，是苏北地区最大的医药集团，也是江苏省重点扶持的六个医药集团之一。包括恒瑞医药、康缘药业两家上市公司在内，恒瑞集团拥有12家企业，中金包装、豪森制药、千樱医疗设备公司都是其中的重要公司。
事实上，正是这种国有独资的特点成为了这次股权转让的渊源。以接近一分为三的分散转让，恒瑞集团将从康缘药业第一大股东位置彻底退出，而原康缘药业第二大股天使大药房则凸显出来，坐到第一的位置。记者进一步了解到，天使大药房也是在此前刚刚为晋升第一完成一番升级，在2月4日之前，它在康缘药业的股东排名中仅列第6。但2月4日，天使大药房受让上海联创创业投资有限公司所持康缘药业777万股法人股，占总股本的11.03%，一举跃升为康缘药业第二大股东。
由此不难发现，天使大药房才是这次恒瑞集团转让康缘药业所有股权一事中的关键，那么，天使大药房又是由谁操控的呢？
据了解，天使大药房注册资本为1，863万元，由46名康缘药业员工出资设立，其中康缘药业董事长肖伟持有天使大药房76.67%股权。这样，肖伟即通过天使大药房间接持有康缘药业8.4567%股份，此外，肖伟还直接持有康缘药业3，413，620股，占总股本的3.72%，也就是说，通过连续的股权转让，康缘药业已经曲线达成MBO(管理层收购)，肖伟共持有康缘药业12.1767%股份，成为公司实际控制人。
■争议
但是，作为康缘药业董事长的肖伟现在仍然是恒瑞集团的董事。根据记者掌握的资料，以技术见长的肖?986至1996年任原连云港中药厂副厂长、厂长，1996至2000年担任连云港康缘制药有限公司董事长兼总经理，2000年12月起担任江苏康缘药业股份有限公司董事长至今。
恒瑞集团从资本市场退出的态度可谓坚决，而其中隐含着明显的MBO身影。2003年，同样的一幕就曾在恒瑞集团控股的另一家上市公司恒瑞医药上演。此前恒瑞集团一度最高持有恒瑞医药62.15%的股份，但后来该集团分别将27.15%、19%和10%的股份转让给天宇医药、中泰信托和恒创科技，自己只留下6%的股份，退到第五大股东，而新控股股东天宇医药第一大股东和董事长为蒋新华(恒瑞医药的副董事长)。
康缘药业方面称，公司管理层及员工通过天使大药房增持上市公司股份主要是为了进一步完善公司的激励约束机制。中信证券分析师姚杰在接受采访时也认为，MBO能使恒瑞医药降低费用率，提升业绩。
但事实远没有这么简单。“MBO是内部收购，如果这又是在地下进行，肯定会存在很多问题。”一位参与过非上市公司MBO方案的人士表示。专业人士认为，中国的MBO方案具有明显的中国特色，相当程度上是对那些发展过程中所有产权不清晰的企业产权结构进行理清，是对企业创业者贡献的一种补偿，这和国外标准意义上的MBO——为了解决企业所有者和经营者过度分离造成的管理低效、成本升高有着很大不同。
还有一种观点强调，中国上市公司有流通股和非流通股之分，MBO的实施在某种程度上造成了对流通股股东利益的侵占。因为新股溢价发行，流通股对非流通净资产值增加作出了很大贡献。在这种情况下实行MBO，让管理层低价收购，实际上是以损害流通股股东利益为代价的。
也正是由于这些因素，2003年4月初，国家财政部在给原国家经贸委企业司《关于国有企业改革有关问题的复函》中指出：“相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购，待有关部门研究提出相关措施后再作决定。”
但在财政部叫停MBO后，中国的MBO热并没有就此停止。一位创业投资界人士透露：“目前全国MBO一盘棋，尤其是在江浙一带，国有企业的MBO一直都在做，国退民进的步伐从来没有放慢过。”
但是康缘药业情况不同，而且股权转让协议还有待国资委的批准。肖伟作为第一控股股东的身份能否确立，尚须等待。
文/本报记者 姜立友 (姜立友 )