因势利导话并购
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医药产业并购重组如火如荼，但也存在一些问题需要规范和完善——3r, http://www.100md.com
最近几年，随着我国对外开放的扩大、体制改革的深化和产业结构调整的加快，制造业企业的并购重组迅速发展，医药行业的并购重组更是风起云涌。3r, http://www.100md.com
■趋势3r, http://www.100md.com
我国医药行业的资产重组大体上经历了三个阶段：3r, http://www.100md.com
第一阶段是1997年以前，并购重组只是个别现象，基本上处于探索阶段。3r, http://www.100md.com
第二阶段是1997～2001年期间，随着产能和产品相对过剩条件下市场竞争的不断加剧，特别是面对加入WTO可能带来的冲击和挑战，医药企业需要做大做强，需要尽快提高国际竞争力，行业内的资产重组迅速发展，重组个案大幅度增加。3r, http://www.100md.com
第三阶段是2002～2004年，医药行业的重组浪潮继续高涨，不仅并购重组的个案和规模增长很快，而且重组主体、重组形式、重组范围不断扩大。3r, http://www.100md.com
预计2005～2010年，随着医药行业进一步开放，全行业重组将进一步升级，外资和民营资本对国有医药企业的并购重组比重将明显上升。3r, http://www.100md.com
■特点3r, http://www.100md.com
当前医药行业的并购重组主要有以下特点：3r, http://www.100md.com
政府主导型重组仍起着较大作用。包括地方政府主导和主管部门主导的重组，在大规模重组、跨地区重组中起着主要的作用。如国资委组建不久，就主导了中国医药集团总公司与中国药材集团公司的重组；先前的新华与鲁抗重组，为山东省政府所推动；南京医药与金陵药业组成南京医药产业集团，是由南京医药管理部门促成的；广药集团对白云山的重组，离不开广州医药管理部门和财政部门的积极支持。3r, http://www.100md.com
不同所有制企业的重组增多。这方面民营企业对国有企业的并购重组尤为突出，案例不断增多。如太太药业(现更名为健康元)对丽珠的重组；华立集团收购昆明制药和整合国内青蒿素产业；上海复星高科技(集团)控股重庆药友和重庆医药研究院、与中国医药集团总公司共同投资组建国药集团医药投资控股有限公司；西安东盛集团成为潜江制药的第一大股东等。3r, http://www.100md.com
外资并购重组增多。如香港华润集庞攵⒔旱闹刈椋缓图腔破胰矢绞?br>公司和记中药投资与北京同仁堂的合资重组；以及世界著名医药流通企业瑞士裕利与中国新兴医药科技发展总公司(军转民企业)组建“永裕新兴医药有限公司”。当然，也有国内医药企业的跨国并购重组，如三九集团收购日本东亚制药51%的股份，将其重组为“三九集团东亚制药株式会社”。
混合型并购重组迅速增加。混合型重组有两种形式：一种是非医药企业并购重组医药企业，这种重组形式较多，如中远集团控股和参股了3家医药类上市公司，分别为如意集团、华东医药和浙江医药；北大方正通过ST合成绕道进入医药行业；ST一纺卖掉纺织做医药。2003年北京市经委正式启动“北京工业百户国企与外资、民间资本并购重组行动”，其中包括9家医药企业，也属于鼓励非医药企业并购医药企业。另一种形式是医药企业并购重组非医药企业，数量相对较少，主要目的是借壳上市，如哈药集团控股重组天鹅股份。yee, 百拇医药
纵向并购重组增多。主要表现为制药企业并购重组药品流通企业，增强营销能力。如2003年石药集团控股重组乐仁堂，复星实业牵手中国医药集团，以及先前的太极集团收购桐君阁和控股西南药业等，都是为了扩大销售网络。yee, 百拇医药
■动因yee, 百拇医药
医药行业的重组浪潮日益高涨，具有一般的动因和特殊的动因。一般的动因就是，随着工业品市场相对饱和，加入WTO后国际竞争的加剧，以及国有企业改革和战略性调整的推进和制造业领域并购重组的普遍加快；特殊的动因则是由医药行业自身的特点决定的，主要有以下几个方面：yee, 百拇医药
国有企业加快改革、国有工业加快战略性调整和重组，而医药制造业的国有经济比重相对较高。到2002年，在医药制造业中，国有及国有控股企业的增加值比重仍占41%，销售收入比重仍占44.5%，其中化学制药和生物制药行业中的国有经济比重还要更高一些。在竞争性产业或技术密集型行业中，医药行业的国有经济比重相对较高。因此，在引进非国有经济来促进国有经济改革和布局调整的过程中，医药行业资产重组的进度相对较快。yee, 百拇医药
加入WTO后医药行业面临较强的国际竞争压力，促使行业内的资产重组加快。作为技术密集产业和高新技术产业，医药制造业的国际差距较大，加入WTO后面临较为激烈的国际竞争，特别是药品批发和零售市场即将开放，加之知识产权保护的加强，使国内制药企业面临着较大的发展压力。这种压力推动着行业内资源配置模式的变化，促进了企业资产重组的加快。同时，为了增强市场竞争力，扩大市场份额，医药制造企业更多地选择了向零售领域扩张的纵向并购重组战略。yee, 百拇医药
医药行业属于高增长行业，预期的发展前景和利润空间相对较大，对资本流入有较强的吸引力。目前我国大多数制造业的产能、产品相对过剩，大量的游离资本尤其是民间资本正在寻找有利的投资场所；而在我国全面建设小康社会的过程中，药品市场的需求将持续较快增长，医药行业将是高增长行业，具有相对较大的预期利润空间，这对社会资本尤其是工业资本形成了很大的吸引力。为了尽快占领医药市场，外部资本的进入越来越多地采取了并购重组的形式。
医药行业的企业经济规模和产业集中度相对较低，并购重组能够带来明显的规模经济效益，尤其是营销和研发的规模效益。我国全部国有及规模以上医药制造企业2002年为3681家，大多数企业的经济规模相对较小，产业集中度明显较低，与国际医药行业相比差距很大。世界医药企业的市场集中度，CR10(前10家最大企业占全行业销售收入的比重)已经由1993年的25%上升到2002年的50%；美国医药批发行业的CR10高达96%；而我国医药制造业的CR10到目前还不足25%。因此，医药行业提高产业集中度的空间很大，企业并购重组能够持续获得规模效益，尤其是有利于提高营销、品牌和研发的规模效益。%., http://www.100md.com
医药制造业全面推行GMP、GSP、GAP认证，提高了对医药企业的要求，进一步推动了并购重组的进程。根据国家食品药品监督管理局的规定，2004年7月1日起，凡未取得GMP认证的企业一律停产。在这种情况下，未能按时达到这一要求的制药企业，只能主动向大型制药企业靠拢；而要进入制药领域的投资者，则采取了并购重组业内企业的进入方式。%., http://www.100md.com
医药行业属于国家政策支持并购重组的主要行业。为了在加入WTO后增强国内企业的国际竞争力，新时期国家产业政策的一项重要内容，就是通过资产重组的途径做大做强一批企业，其中医药行业是政策支持的重点行业。如“十五”规划确定的医药产业发展方向，就是培养技术优势和规模优势，发展大公司、大集团、大医药格局，并提出了扶持建立5～10个年销售额达50亿元的特大型医药流通企业，建立40个左右年销售额达20亿元的大型企业，合计销售额要达到全国医药销售额70%以上的发展目标。这些产业政策和规划，对于推动医药行业资产重组和产业升级起到重要作用。%., http://www.100md.com
■问题与对策%., http://www.100md.com
医药行业并购重组的迅速推进，带动了医药企业的制度变革和经营管理水平的提高，促进了医药行业资源配置的优化。但在这个过程中也存在着一些问题，需要通过产业政策和改革措施加以规范和完善。%., http://www.100md.com
逐步减少政府对重组的干预，推进重组的市场化进程。在体制转轨过程中，政府对重大重槭录慕槿牒透稍ぜ负跏遣豢杀苊獾模绕涫嵌杂诳缢兄疲ㄓ?br>一方是国有企业)、跨地区的资产重组，地方政府或主管部门的协调有利于保障重组的顺利进行，解决重组双方或多方所遇到的体制和政策障碍，提高并购重组的成功率。但是，政府的干预会抑制市场机制的作用，带来一些超越经济和法律的问题，产生相应的滞后影响。尽管从理论上说，政府部门有可能尽量维持公正、公平和公开，尽量考虑重组企业的资源共享、优势互补等问题，但从实际过程看，具体决策者的立场、精力和智商决定了政府机构很难充分实现这个结果。因此，政府既要积极推动资产重组，又要相应加快重组的市场化进程，逐步减少政府部门主导的重组，尊重重组双方或多方的选择，发挥企业的主动性、积极性和创造性，加强社会中介机构在重组中的作用。%., http://www.100md.com
减少国有资产之间的重组，推动不同所有制产权的重组。近几年来，民营资本在医药业资产重组中的地位和作用不断上升，但国有企业或国有资产之间的重组仍占较大比例。国有资产之间的重组虽然也能解决资源配置的技术问题，但基本上无助于优化资源配置的制度结构。十六届三中全会提出，使股份制成为公有制的主要实现形式，这种股份制是国有资本、集体资本和私有资本共同参股的股份制，多元投资主体的股份制改革才能从根本上解决国有企业的制度和机制问题。中央政府推动企业资产重组的一个重要目的，就是要促进国有企业的制度变革和国有经济布局的战略性调整，只有不断减少国有资产之间的重组，大力推进不同所有制产权的重组，特别是鼓励和支持民营资本对国有企业或国有资产的并购重组，才能真正实现这个目的，使资产重组起到将发展和改革结合起来同时推进的作用。 〗徊焦睦鸵伎绻揭┕径怨幸揭┢笠档牟⒐褐刈椤F裎梗?br>际著名医药公司对我国医药企业的并购重组还不多，医药制造业的外资企业比重虽然已经较高，但与其他制造业部门一样，外商投资主要是绿地投资(新建投资)。随着我国医药和医疗产业的进一步扩大开放，跨国医药企业将进一步扩大对医药领域的投资规模，投资形式和结构也会有所调整，可能会将医药和医疗部门综合起来进行战略性投资，并购投资的比重会逐步上升。在这种条件下，应当通过相应的产业政策、外资政策和改革措施，鼓励和引导跨国医药公司增加对我国国有医药企业的并购重组，提高外资并购重组在医药行业资产重组的比重。相对于外商绿地投资来说，外商并购投资虽不能较多地增加生产力，但却更有利于促进医药行业产业结构的调整、产权制度的变革和资源配置的优化。%., http://www.100md.com
中国社会科学院政策研究室研究员 郭克莎(郭克莎 )