海正药业Mbo谜局
海正药业前身为浙江海门制药厂，是全国520强重点企业，也是目前全国最大的抗生素抗肿瘤药物生产基地。据《经济观察报》消息，多种迹象显示，海正药业600267高管们正在有步骤、有计划地实施MBO。在康缘药业(600557)、美罗药业(600297)MBO相继获得监管部门放行之后，海正药业加快了其MBO的步伐。
通过与信托公司合作收购母公司的股权，海正药业的管理层实现间接持股，虽然仍存诸多疑问，但是其信息披露比市场上的“疑似MBO”仍要透明得多。
目前，由于MBO过于敏感，一直为各方所讳言。海正药业董秘张薇极力否认公司正在进行MBO，“海正药业可以说是全员持股，与MBO的少数人持股不同，全员持股就把大多数员工的利益和企业捆绑在一起，员工会更加关心企业的发展，对企业更有利。”然而，此间敏感分析人士已经对此进行关注。
资产评估为何缩水5个亿？
, 百拇医药
有证券分析人士指出，海正药业MBO若能完成，管理层将至少诞生2个亿万富豪、数个千万富翁、数十个身价超百万的成功人士。据知情人士透露，海正集团的改制已酝酿多时，期间数次向职工募资。目前，海正集团持有海正药业55.56%股权，共计138674560股，相应的管理层间接持有海正药业22.15%股权。按8月25日海正药业收盘价19元计算，管理层持股市值高达58229万元。即使按平均持股计算，每个员工的个人财富也超过30万元。
然而，海正集团的资产评估过程受到了此间人士的质疑。公司公告称，海正集团增资前，经评估、剥离、提留、核销等程序后，国有净资产为1.2亿元。而2004年3月9日，海正药业在一份重大关联交易公告中曾披露，截至2003年12月31日，海正集团总资产26.17亿元，净资产6.75亿元。6亿多元的国有资产经过“评估、剥离、提留、核销”，一下子缩水了5亿多元。
对于国有资产是否流失，海正集团称，海正有关公告的数据是准确的，但需说明如下几个问题：26.17亿元总资产是合并会计报表的总资产，与集团本身的总资产是两个不同的概念。6.75亿元净资产中包括了应付政府(财政)的利润1.62亿元。
, 百拇医药
更引起人注意的是，海正药业最近一两年来发生了多起爆炸事故，伤亡和经济损失都较多。对于环保和安全都至关重要的制药企业，这明显是一个不太正常的信号。据年报显示，海正药业2003年在环保上的投入只有仅仅400万元，与此同期，管理层新增计提效益奖却达到了9000万之巨。
管理层收购 资金来自哪里？
除国资评估让人看不懂外，管理层收购资金来源也颇让人困惑。据记者调查，这次海正改制涉及的1908名出资人，全部通过自筹以现金方式出资。一般员工每人出资两万元问题不大，高等级，包括公司董事长兼总经理白桦等人出资额则高达2000万元，这么多的资金又如何“自筹”呢？
海正药业提示性公告显示，1908名出资人中，海正药业(含控股子公司)中层以上管理人员共170人出资，实际出资金额为6211万元。
记者仔细分析公司年报发现，公司2003年净利润增长2.4倍多，达到1.72亿元，当年支付员工工资也高达1.58亿元，其中6852万元已发放(已比2002年的4848万元增长41.35%)，另外9000万元效益工资则放着尚未领取。有了这样一笔“效益工资”垫底，出资1.19亿元尚不困难。而上述已发放的6852万元工资与实际出资额6211万元又是如此一致。
, 百拇医药
关于上述疑问，有关人士以开会为由拒绝回答，但他称海正集团改制并不存在国有资产流失。
海正药业增资扩股方案
能否通过？
种种迹象表明，海正药业正效仿康缘药业(600557)和美罗药业(600297)来实施MBO。前者将国有股拆细分散转让，“被迫”成为大股东；美罗则采用了迂回方式——绕开上市公司，通过集团管理层对集团的MBO来实现对上市公司的间接掌控。从海正药业目前的动作来看，更类似于美罗药业的MBO操作路径。
记者最近获得的消息显示，近期，国资委对于MBO似有松动迹象。但有市场人士担心，海正药业的增资扩股方案是否能够获得通过？
根据《关于规范国有企业改制工作的意见》中的相关规定，不低于每股净资产是国有股转让的铁底，如果MBO打破这个底线，首先过不了国资委这道关。康缘药业之所以能够过关，关键一点在于其国有股价格相对净资产溢价了16%。
据消息人士透露，海正集团的增资扩股得到了当地政府的大力支持，海正药业完成MBO只是时间的问题。对此，国资委政策法规处的专家认为，“十六大”确立了国有资产分级所有和管理的格局，这让很多地方政府产生了认识误区，以为属于自己管辖范围内的国有资产，地方就说了算。
但实际上根据我国的法律法规，上市公司及其母公司国有产权转让的决定权，当前仍然牢牢控制在中央国资委手中。与地方政府相比，中央国资委立场很坚定，必须“防止一些当事人利用新的交易形式谋取不当利益”。, 百拇医药(据《经济观察》报 )
通过与信托公司合作收购母公司的股权，海正药业的管理层实现间接持股，虽然仍存诸多疑问，但是其信息披露比市场上的“疑似MBO”仍要透明得多。
目前，由于MBO过于敏感，一直为各方所讳言。海正药业董秘张薇极力否认公司正在进行MBO，“海正药业可以说是全员持股，与MBO的少数人持股不同，全员持股就把大多数员工的利益和企业捆绑在一起，员工会更加关心企业的发展，对企业更有利。”然而，此间敏感分析人士已经对此进行关注。
资产评估为何缩水5个亿？
, 百拇医药
有证券分析人士指出，海正药业MBO若能完成，管理层将至少诞生2个亿万富豪、数个千万富翁、数十个身价超百万的成功人士。据知情人士透露，海正集团的改制已酝酿多时，期间数次向职工募资。目前，海正集团持有海正药业55.56%股权，共计138674560股，相应的管理层间接持有海正药业22.15%股权。按8月25日海正药业收盘价19元计算，管理层持股市值高达58229万元。即使按平均持股计算，每个员工的个人财富也超过30万元。
然而，海正集团的资产评估过程受到了此间人士的质疑。公司公告称，海正集团增资前，经评估、剥离、提留、核销等程序后，国有净资产为1.2亿元。而2004年3月9日，海正药业在一份重大关联交易公告中曾披露，截至2003年12月31日，海正集团总资产26.17亿元，净资产6.75亿元。6亿多元的国有资产经过“评估、剥离、提留、核销”，一下子缩水了5亿多元。
对于国有资产是否流失，海正集团称，海正有关公告的数据是准确的，但需说明如下几个问题：26.17亿元总资产是合并会计报表的总资产，与集团本身的总资产是两个不同的概念。6.75亿元净资产中包括了应付政府(财政)的利润1.62亿元。
, 百拇医药
更引起人注意的是，海正药业最近一两年来发生了多起爆炸事故，伤亡和经济损失都较多。对于环保和安全都至关重要的制药企业，这明显是一个不太正常的信号。据年报显示，海正药业2003年在环保上的投入只有仅仅400万元，与此同期，管理层新增计提效益奖却达到了9000万之巨。
管理层收购 资金来自哪里？
除国资评估让人看不懂外，管理层收购资金来源也颇让人困惑。据记者调查，这次海正改制涉及的1908名出资人，全部通过自筹以现金方式出资。一般员工每人出资两万元问题不大，高等级，包括公司董事长兼总经理白桦等人出资额则高达2000万元，这么多的资金又如何“自筹”呢？
海正药业提示性公告显示，1908名出资人中，海正药业(含控股子公司)中层以上管理人员共170人出资，实际出资金额为6211万元。
记者仔细分析公司年报发现，公司2003年净利润增长2.4倍多，达到1.72亿元，当年支付员工工资也高达1.58亿元，其中6852万元已发放(已比2002年的4848万元增长41.35%)，另外9000万元效益工资则放着尚未领取。有了这样一笔“效益工资”垫底，出资1.19亿元尚不困难。而上述已发放的6852万元工资与实际出资额6211万元又是如此一致。
, 百拇医药
关于上述疑问，有关人士以开会为由拒绝回答，但他称海正集团改制并不存在国有资产流失。
海正药业增资扩股方案
能否通过？
种种迹象表明，海正药业正效仿康缘药业(600557)和美罗药业(600297)来实施MBO。前者将国有股拆细分散转让，“被迫”成为大股东；美罗则采用了迂回方式——绕开上市公司，通过集团管理层对集团的MBO来实现对上市公司的间接掌控。从海正药业目前的动作来看，更类似于美罗药业的MBO操作路径。
记者最近获得的消息显示，近期，国资委对于MBO似有松动迹象。但有市场人士担心，海正药业的增资扩股方案是否能够获得通过？
根据《关于规范国有企业改制工作的意见》中的相关规定，不低于每股净资产是国有股转让的铁底，如果MBO打破这个底线，首先过不了国资委这道关。康缘药业之所以能够过关，关键一点在于其国有股价格相对净资产溢价了16%。
据消息人士透露，海正集团的增资扩股得到了当地政府的大力支持，海正药业完成MBO只是时间的问题。对此，国资委政策法规处的专家认为，“十六大”确立了国有资产分级所有和管理的格局，这让很多地方政府产生了认识误区，以为属于自己管辖范围内的国有资产，地方就说了算。
但实际上根据我国的法律法规，上市公司及其母公司国有产权转让的决定权，当前仍然牢牢控制在中央国资委手中。与地方政府相比，中央国资委立场很坚定，必须“防止一些当事人利用新的交易形式谋取不当利益”。, 百拇医药(据《经济观察》报 )