外资并购，新贸易环境下的利益博弈
10月26日，拜耳与东盛科技同时发布公告，拜耳斥资近13亿元人民币收购东盛科技启东盖天力OTC业务。就在业内感叹拜耳收购“出手阔绰，价高得离谱”时，另一宗外资重组案也已经尘埃落定。一位专家透露，就在10月10日，国资委开始对沉寂一年之久的华北制药与荷兰帝斯曼公司已经签署的重组协议组织詈?br>的论证。一旦论证完成，重组消息就会披露，随后进入实质性操作。
从上世纪90年代开始，全球经济一体化进程开始加快，跨国并购日渐成为国际资本对外投资的主要形式，到2005年全球并购交易额已经高达2.9万亿美元。随着中国经济的快速发展，专家预测，在“十一五”、“十二五”时期，中国将进入跨国并购高峰期，成为亚洲乃至全球领先的外资并购市场，外资并购正在成为一个国家、地区、行业的战略性抉择。
■拐点出现
“拜耳12亿多元的收购价格出人意料，东盛科技盖天力职工已经处于放假状态，从经营业绩来看也不值这个价钱。”26日上午，两家证券公司的研究员都对拜耳收购的高价表示不解。
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“在目前医药行业处于低谷的时候，拜耳凭借这个价格能收购任何企业的OTC业务，东盛的产品系列也并非是国内最好的。”一位证券研究员说。
券商之所以对拜耳收购价格反应激烈，跟目前医药行业的景气程度息息相关。
从去年开始，受成本费用持续高涨、政策宏观调控等因素影响，医药行业在产销大幅增长的情况下，利润增长率却低于“十五”期间的平均水平。今年上半年，这种态势仍在延续并进一步恶化，上半年医药工业实现利润总额78.9亿元，同比增长仅为6.3%，增速大幅下滑并跌至历史低点，不及全国工业利润平均水平的1/3，在全国十二大工业行业中名列倒数第二，企业亏损面达到29.8%。华北制药、山东新华制药、东北制药等国有重点企业都处于亏损状态或濒临亏损。
中国医药企业竞争力研究课题组主任李磊认为，医药作为开放最早的行业之一，经历了GMP认证、市场环境不断规范、价格等政策频繁挤压后，行业造血机能已经很差，资金乏力，无力研发新产品，国内并购步伐放缓，不少企业为摆脱窘境，将“嫁入外资豪门”作为最实际的目标，现在也成为外资并购最好的时机。
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按照入世承诺行进的时间表，2006年已经是我国入世过渡期的最后一年，随着国外银行的进入，外来资本表现得异常活跃。而上世纪90年代初以合资形式为主的外资投资方式已经发生改变，退资、扩股的独资倾向已经非常明显。2004年以来，华药、东总与外资的重组和接洽表明，外资以并购的形式逐鹿中原的大幕已经拉开。
再回到拜耳收购东盛的作价问题，只要看看拜耳近两年在市场的表现便不难理解其“大手笔”。去年，拜耳高调收购罗氏OTC业务彰显了其对OTC市场得情有独钟。时隔一年又收购东盛盖天力，按协议交割后，拜耳在中国的OTC布局已经清晰可见。从时间上来计算，谁的步伐快谁就有可能占有更多的市场。跨国企业的一个重要特征就是战略布局，而不在乎一时的得失。
■并购的抉择
今年9月8日，国家正式实施了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，与三年前实施的暂行规定相比显然更加体系化：一方面，积极稳妥地推进两税并轨，构建公平的税收政策体系，限制外资的超国民待遇；另一方面，加强对外商独资和并购的评估和审查，规范和改善招商引资模式。
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值得一提的是，之前由国家发改委牵头，商务部、财政部、国家外管局、工商总局等六部委联合参与制定的这一规定，明确外资并购对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，监管部门可以要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。
该文件的出台有着深厚的背景。从去年开始，愈演愈烈的外资并购已经引起了国内许多专家学者的高度警惕。今年全国“两会”诩洌娣锻庾什⒐旱暮羯?br>达到了高潮。国家工商行政管理总局市场规范管理司巡视员、中国世界贸易组织(WHO)研究会常务理事张经表示，改革开放以来，在引进外资繁荣的背后存在诸多问题。比如，引进外资金额表面的数字为11000亿美元，但这只是合同金额，而实际留存资金只有270亿美元。另外，地方政府为取得政绩在外资并购中存在低估国有资产，知识产权流失等现象，外资并购已经到了非规范不可的地步。据了解，让不少专家担忧的是越来越明显的“斩首”式外资并购。国务院发展研究中心最近发表的一份研究报告指出，在中国已开放的产业中，每个产业排名前5位的企业几乎都由外资控制；中国28个主要产业中，外资在21个产业中拥有多数资产控制权。在医药行业，跨国公司子公司所生产的产品已占据国内1/3以上的市场份额，利润占据60%以上。全国政协委员、国家统计局原局长李德水总结出跨国公司在华投资方式的三个必须：必须绝对控股，必须是行业龙头企业、预期收益，必须超过15%。他表示，这三个“必须”是一些跨国公司目前在华并购战略的基本要求。
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从医药行业来看，外资对重点国企、龙头企业同样表现出极大的兴趣。2004年，华药与荷兰DSM传出重组的消息，此后不久，东北制药总厂也传出与巴斯夫重组的消息，与华北制药一样，巴斯夫希望与东总最具竞争力的部分进行重组，而东总希望打包重组，导致谈判无果。
华药与DSM的合作则由于框架中提及的技术转移而令业内充满期待。健康网首席研究员吴惠芳表示，中国作为原料药生产大国，技术瓶颈已经成为无序竞争的潜在因素，产业升级的需求极为迫切。绿色酶法技术不仅能降低运行成本，而且能改变原料药生产重污染的形象，提升中国原料药在国际市场的形象和竞争力。然而，此后关于技术转让问题，DSM一直回避。
张经透露，由于中国的西药没有知识产权，几乎全部为仿制，根据入世后知识产权专利保护测算，买断一种专利药就需要花费4亿美元，即使是技术转让也需要3000万美元，这么高的价格中国企业没有一家能够承受。在这种情况下，有些国内企业幻想通过与外资的重组获得产品和技术。“这种想法是非常错误的，从外商投资实际金额来看，外商投资远比我们想像的要慎重得多，产品技术是跨国企业最重要的筹码，根本不会轻易输出。”
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尽管，国家对外资并购已经开始谨慎规范，但是对于相当一部分企业来说，通过并购来摆脱困境仍然是目前最现实的选择。
还是以华北制药为例，华药去年首次出现亏损后，今年还是没有逃脱惯性下滑的泥淖，上半年已经亏损达1亿元。对于华药这样的老国企来说，体制、产品、历史包袱如同三座大山，大船掉头几乎是不可能的，国内的融资渠道也由于其盘子过大无人敢于贸然接手。同时，由于华药为省属企业，由国资委直接管辖，重组方必须具有“超常”的资质，因此外资往往成为行业龙头重组不二的人选。
专家认为，作为成熟市场经济国家一种重要而普遍的市场行为，外资并购能带来多方面积极效应：一是有利于改善要素资源配置结构，促进生产要素的合理流动；二是有利于盘活现有产能，促进产业结构的合理调整；三是有利于发挥协同效应，增强企业市场竞争力。
而负面影响则包括，一是并购可能导致市场垄断和国民经济安全问题；二是国有资产流失；三是资本市场稳定性问题。企业并购的资金需求量大，中间环节复杂，与银行、证券等金融机构关系密切，甚至这些行业本身都成为外什⒐憾?br>象，容易出现道德风险和逆向选择，加上具有投机色彩的国际短期资本和各类投资基金的进入，增加了资本市场的不稳定因素。
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■新贸易的利益博弈
对于业内对外资并购的担忧，国家发改委经济运行局原副局长、中国医药企业管理协会副会长于明德则认为，外资并购从行业发展来说是好事，它表明中国企业已经开始融入国际化的竞争，自身的价值开始显现。他认为，对于外资的并购不要视之为洪水猛兽，而应该将它作为一种经济现象来看待。“并购就是利和弊的比较，任何一桩并购案都离不开双方的互利互惠。”他表示，在改革开放之初由于法律法规不完善，对国际贸易规则不了解，加之对外汇的需求迫切，确实存在低估国有资产，在谈判上让步取悦外资的现象，但是，现在新的贸易环境已经确立，中国经济大国的形象正在树立，外汇储备极为丰厚，因此现在的并购天平不会倾斜于任何一方，而是建立在贸易平衡，权利互等的情况下，在看待外资并购上也应该具有更开阔的视野和心胸。
目前，规范外资购并国有企业活动的基本法律散见于《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《国有企业财产监督管理条例》、《国有资产评估管理办法》、《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》、《中外合资合营各方出资的若干规定的补充规定》、《外商收购国有企业的暂行规定》等多个法律文件，而《外商投资产业指导目录》则对投资领域给予了鼓励、限制和禁止三个等级的限定。一位专家认为，正是由于目录中所鼓励投资的项目集中在高新技术方面，在“以市场换技术”理念的指导下，鼓励投资的多是对产业发展和国家经济安全起重要作用的行业，地方政府普遍以此为依据鼓励外资企业并购地方的行业龙头?br>业；相反，限制类倒多是技术落后的、高能耗、高污染行业。
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张经表示，现在应该注意的是，一些地方政府将局部、短期政绩作为并购筹码的倾向，不要把开放变成放开，国内企业在并购中要特别注意控股比例、知识产权保护等重要环节，发挥行业协会的作用，避免企业单兵作战。
“民族工业无疑需要融入全球经济，跨国并购是不可回避的，对并购既不能惧怕，也不能谄媚，国家要靠完善的准入政策和法律法规来规避风险。”李磊说。
全球范围的并购大潮从来没有停止，同发达国家相比我国正在经历的并购浪潮才刚刚开始，作为中国经济中的一个小分支，医药行业正在经历前所未有的机遇和挑战，如何在实现企业自救同时兼顾国家经济安全是摆在全行业面前的一个新课题。而就关系到人民健康和战略储备的医药行业来说，外资并购产生的影响更值得人们深思。
文/本报记者 方剑春, http://www.100md.com
从上世纪90年代开始，全球经济一体化进程开始加快，跨国并购日渐成为国际资本对外投资的主要形式，到2005年全球并购交易额已经高达2.9万亿美元。随着中国经济的快速发展，专家预测，在“十一五”、“十二五”时期，中国将进入跨国并购高峰期，成为亚洲乃至全球领先的外资并购市场，外资并购正在成为一个国家、地区、行业的战略性抉择。
■拐点出现
“拜耳12亿多元的收购价格出人意料，东盛科技盖天力职工已经处于放假状态，从经营业绩来看也不值这个价钱。”26日上午，两家证券公司的研究员都对拜耳收购的高价表示不解。
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“在目前医药行业处于低谷的时候，拜耳凭借这个价格能收购任何企业的OTC业务，东盛的产品系列也并非是国内最好的。”一位证券研究员说。
券商之所以对拜耳收购价格反应激烈，跟目前医药行业的景气程度息息相关。
从去年开始，受成本费用持续高涨、政策宏观调控等因素影响，医药行业在产销大幅增长的情况下，利润增长率却低于“十五”期间的平均水平。今年上半年，这种态势仍在延续并进一步恶化，上半年医药工业实现利润总额78.9亿元，同比增长仅为6.3%，增速大幅下滑并跌至历史低点，不及全国工业利润平均水平的1/3，在全国十二大工业行业中名列倒数第二，企业亏损面达到29.8%。华北制药、山东新华制药、东北制药等国有重点企业都处于亏损状态或濒临亏损。
中国医药企业竞争力研究课题组主任李磊认为，医药作为开放最早的行业之一，经历了GMP认证、市场环境不断规范、价格等政策频繁挤压后，行业造血机能已经很差，资金乏力，无力研发新产品，国内并购步伐放缓，不少企业为摆脱窘境，将“嫁入外资豪门”作为最实际的目标，现在也成为外资并购最好的时机。
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按照入世承诺行进的时间表，2006年已经是我国入世过渡期的最后一年，随着国外银行的进入，外来资本表现得异常活跃。而上世纪90年代初以合资形式为主的外资投资方式已经发生改变，退资、扩股的独资倾向已经非常明显。2004年以来，华药、东总与外资的重组和接洽表明，外资以并购的形式逐鹿中原的大幕已经拉开。
再回到拜耳收购东盛的作价问题，只要看看拜耳近两年在市场的表现便不难理解其“大手笔”。去年，拜耳高调收购罗氏OTC业务彰显了其对OTC市场得情有独钟。时隔一年又收购东盛盖天力，按协议交割后，拜耳在中国的OTC布局已经清晰可见。从时间上来计算，谁的步伐快谁就有可能占有更多的市场。跨国企业的一个重要特征就是战略布局，而不在乎一时的得失。
■并购的抉择
今年9月8日，国家正式实施了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，与三年前实施的暂行规定相比显然更加体系化：一方面，积极稳妥地推进两税并轨，构建公平的税收政策体系，限制外资的超国民待遇；另一方面，加强对外商独资和并购的评估和审查，规范和改善招商引资模式。
, http://www.100md.com
值得一提的是，之前由国家发改委牵头，商务部、财政部、国家外管局、工商总局等六部委联合参与制定的这一规定，明确外资并购对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，监管部门可以要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。
该文件的出台有着深厚的背景。从去年开始，愈演愈烈的外资并购已经引起了国内许多专家学者的高度警惕。今年全国“两会”诩洌娣锻庾什⒐旱暮羯?br>达到了高潮。国家工商行政管理总局市场规范管理司巡视员、中国世界贸易组织(WHO)研究会常务理事张经表示，改革开放以来，在引进外资繁荣的背后存在诸多问题。比如，引进外资金额表面的数字为11000亿美元，但这只是合同金额，而实际留存资金只有270亿美元。另外，地方政府为取得政绩在外资并购中存在低估国有资产，知识产权流失等现象，外资并购已经到了非规范不可的地步。据了解，让不少专家担忧的是越来越明显的“斩首”式外资并购。国务院发展研究中心最近发表的一份研究报告指出，在中国已开放的产业中，每个产业排名前5位的企业几乎都由外资控制；中国28个主要产业中，外资在21个产业中拥有多数资产控制权。在医药行业，跨国公司子公司所生产的产品已占据国内1/3以上的市场份额，利润占据60%以上。全国政协委员、国家统计局原局长李德水总结出跨国公司在华投资方式的三个必须：必须绝对控股，必须是行业龙头企业、预期收益，必须超过15%。他表示，这三个“必须”是一些跨国公司目前在华并购战略的基本要求。
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从医药行业来看，外资对重点国企、龙头企业同样表现出极大的兴趣。2004年，华药与荷兰DSM传出重组的消息，此后不久，东北制药总厂也传出与巴斯夫重组的消息，与华北制药一样，巴斯夫希望与东总最具竞争力的部分进行重组，而东总希望打包重组，导致谈判无果。
华药与DSM的合作则由于框架中提及的技术转移而令业内充满期待。健康网首席研究员吴惠芳表示，中国作为原料药生产大国，技术瓶颈已经成为无序竞争的潜在因素，产业升级的需求极为迫切。绿色酶法技术不仅能降低运行成本，而且能改变原料药生产重污染的形象，提升中国原料药在国际市场的形象和竞争力。然而，此后关于技术转让问题，DSM一直回避。
张经透露，由于中国的西药没有知识产权，几乎全部为仿制，根据入世后知识产权专利保护测算，买断一种专利药就需要花费4亿美元，即使是技术转让也需要3000万美元，这么高的价格中国企业没有一家能够承受。在这种情况下，有些国内企业幻想通过与外资的重组获得产品和技术。“这种想法是非常错误的，从外商投资实际金额来看，外商投资远比我们想像的要慎重得多，产品技术是跨国企业最重要的筹码，根本不会轻易输出。”
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尽管，国家对外资并购已经开始谨慎规范，但是对于相当一部分企业来说，通过并购来摆脱困境仍然是目前最现实的选择。
还是以华北制药为例，华药去年首次出现亏损后，今年还是没有逃脱惯性下滑的泥淖，上半年已经亏损达1亿元。对于华药这样的老国企来说，体制、产品、历史包袱如同三座大山，大船掉头几乎是不可能的，国内的融资渠道也由于其盘子过大无人敢于贸然接手。同时，由于华药为省属企业，由国资委直接管辖，重组方必须具有“超常”的资质，因此外资往往成为行业龙头重组不二的人选。
专家认为，作为成熟市场经济国家一种重要而普遍的市场行为，外资并购能带来多方面积极效应：一是有利于改善要素资源配置结构，促进生产要素的合理流动；二是有利于盘活现有产能，促进产业结构的合理调整；三是有利于发挥协同效应，增强企业市场竞争力。
而负面影响则包括，一是并购可能导致市场垄断和国民经济安全问题；二是国有资产流失；三是资本市场稳定性问题。企业并购的资金需求量大，中间环节复杂，与银行、证券等金融机构关系密切，甚至这些行业本身都成为外什⒐憾?br>象，容易出现道德风险和逆向选择，加上具有投机色彩的国际短期资本和各类投资基金的进入，增加了资本市场的不稳定因素。
, 百拇医药
■新贸易的利益博弈
对于业内对外资并购的担忧，国家发改委经济运行局原副局长、中国医药企业管理协会副会长于明德则认为，外资并购从行业发展来说是好事，它表明中国企业已经开始融入国际化的竞争，自身的价值开始显现。他认为，对于外资的并购不要视之为洪水猛兽，而应该将它作为一种经济现象来看待。“并购就是利和弊的比较，任何一桩并购案都离不开双方的互利互惠。”他表示，在改革开放之初由于法律法规不完善，对国际贸易规则不了解，加之对外汇的需求迫切，确实存在低估国有资产，在谈判上让步取悦外资的现象，但是，现在新的贸易环境已经确立，中国经济大国的形象正在树立，外汇储备极为丰厚，因此现在的并购天平不会倾斜于任何一方，而是建立在贸易平衡，权利互等的情况下，在看待外资并购上也应该具有更开阔的视野和心胸。
目前，规范外资购并国有企业活动的基本法律散见于《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《国有企业财产监督管理条例》、《国有资产评估管理办法》、《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》、《中外合资合营各方出资的若干规定的补充规定》、《外商收购国有企业的暂行规定》等多个法律文件，而《外商投资产业指导目录》则对投资领域给予了鼓励、限制和禁止三个等级的限定。一位专家认为，正是由于目录中所鼓励投资的项目集中在高新技术方面，在“以市场换技术”理念的指导下，鼓励投资的多是对产业发展和国家经济安全起重要作用的行业，地方政府普遍以此为依据鼓励外资企业并购地方的行业龙头?br>业；相反，限制类倒多是技术落后的、高能耗、高污染行业。
, http://www.100md.com
张经表示，现在应该注意的是，一些地方政府将局部、短期政绩作为并购筹码的倾向，不要把开放变成放开，国内企业在并购中要特别注意控股比例、知识产权保护等重要环节，发挥行业协会的作用，避免企业单兵作战。
“民族工业无疑需要融入全球经济，跨国并购是不可回避的，对并购既不能惧怕，也不能谄媚，国家要靠完善的准入政策和法律法规来规避风险。”李磊说。
全球范围的并购大潮从来没有停止，同发达国家相比我国正在经历的并购浪潮才刚刚开始，作为中国经济中的一个小分支，医药行业正在经历前所未有的机遇和挑战，如何在实现企业自救同时兼顾国家经济安全是摆在全行业面前的一个新课题。而就关系到人民健康和战略储备的医药行业来说，外资并购产生的影响更值得人们深思。
文/本报记者 方剑春, http://www.100md.com