两公司与医药绝尘而去？
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日前，S*ST源药和S藏药分别发布公告，突然宣布重组出现非医药行业背景的大股东。显然，清欠，这一大股东无法绕过的命题，使得上述两家医药类上市公司有可能大变身。
S*ST源药或将转业环保
自2007年5月25日起暂停上市的S*ST源药日前发布重组公告，没有任何医药背景的东莞方达集团有限公司(下称方达集团)意外接盘。
6月18日，S*ST源药公告称，华源生命于6月14日与方达集团签署了关于重组该公司的《合作意向书》，华源生命拟将持有华源制药41.09%(计6166.94万股)股份转让给方达集团或其关联方。股权转让完成后，方达集团或其关联方将成为公司控股股东。
虽然S*ST源药公告中并没有公布具体转让价格，根据S*ST源药停牌时的价格(6.29元/股),方达集团受让的上述6166.94万股份,目前市值可达3.87亿。但有知情人士透露，上述转让属于承债式转让,方达集团受让S*ST源药需要承担很多银行贷款或有负债，而具体转让价格将以每股1元的形式,共约6100多万元的价格受让这41.09%的股份。
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公开资料显示，方达集团成立于1999年11月9日，注册资本8000万元人民币,法定代表人为麦校勋。具体业务与医药无关，主要包括废旧轮胎常温环保处理，热力节能系统工程、工业制造、商业地产等，资产规模超过20亿元。方达集团相关人士表示，一旦上述股权转让获得相关部门的批复，公司将把集团旗下的环保资产注入上市公司。
据悉，目前方达集团旗下主要有6家子公司, 其中，广东盛世方达节能股份有限公司、东莞市方达环宇环保科技有限公司、东莞市银河工业城开发有限公司等资产均属环保资产。方达集团相关负责人表示，股权转让一旦成功，集团会把这些优质资产一次性或逐步置入S*ST源药。
值得关注的是，华源生命所持S*ST源药股权已悉数被司法冻结。上述股权转让将如何扫除这个障碍，目前尚不得而知。
据S*ST源药2006年度报告显示,公司当年亏损7524万元,净资产为负1.07亿。银行贷款余额4.329亿,对外担保3750万元。2006年S*ST源药主营业务收入为5.06亿元，同比下降了42.57%，总资产比2006年初下降了57.56%。而根据其4月28日发布的资金占用公告，S*ST源药控股股东、实际控制人及其附属企业占用S*ST源药资金共计11.72亿元，达到了当年S*ST源药总资产的2.25倍。今年一季度财报仍然出现大幅度亏损，利润总额比去年同期增加亏损460余万元。由于从2004年起连续3年出现亏损，公司股票于5月25日起暂停上市，是沪市最早上市的“老八股”中首个暂停上市的公司。只有在2007年度的年报经审计后为盈利的，其股票才能恢复上市。扭亏为盈成了S*ST源药必须面对的首要大事。
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在华润整合华源业务的大背景之下，市场分析人士曾一度认为华润将出手对S*ST源药实施大规模的拯救行动。但华润目前直接或间接控制多家医药上市公司，冀望华润将S*ST源药作为医药资产的整合平台显然不现实。基于S*ST源药的历史和现状，对华润来说，弃壳或许才是上策。而如果此次重组能够成真，S*ST源药不仅能顺利保壳，而且，公司还有望成为国内一流的循环经济高科技企业，届时，无论是公司股东还是债权人，各方都将因此获得共赢。
据方达集团方面负责人表示，由于目前相关转让股份还需要决标的股权的冻结和轮候冻结状态，可能需要重组方耐心等待一段时日。另外，由于转让涉及国有法人股转让并触及要约收购的条件，尚需签署正式股权转让协议并履行国务院国资委、中国证监会等审核报批程序。面对这些，方达集团方面都正在积极的准备中。
S藏药变身地产概念？
同样缘于清欠， 5月31日S藏药曾经公告，在大股东华西药业支付给益佰制药1.3亿元后，华西药业与益佰制药及3名自然人于2005年12月18日签订的《股权转让协议》解除，股权转让行为终止。虽然当时公告并未提及这笔巨款如何筹措，但随后益佰制药的公告却将S藏药新的重组方曝光。
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据益佰制药公告显示，虽然公司未收到S藏药大股东华西药业集团的1.3亿元和解款，但是经向贵州省高级人民法院查询，获悉贵州高院已于6月5日收到“北京新凤凰城房地产开发公司”(下称北京新凤凰城)代华西药业集团偿还的上述1.3亿元的银行汇票。北京新凤凰城代华西药业集团偿还股权转让款，表明双方已经进入实质的合作阶段。
S藏药6月20日发布公告，公司接到控股股东西藏华西药业集团有限公司通告，华西药业于近日签署了有关股份转让协议书，拟将其合计持有的S藏药约3696万股股份转让他方。公告称，由于股改动议人改变的原因，公司于2006年12月25日公告拟进行的股权分置改革，宣告终止。公司已于近日重新聘请了保荐机构，华西药业将联合此次股份的受让人于近期提出新的股改方案，重启公司股改工作。
据悉，6月18日，华西药业与北京新凤凰城及其一致行动人周明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔等6名自然人签署了有关股份转让协议，拟向北京新凤凰城及周明德等6人转让持有的S藏药28.515%的股份。转让价为每股5.572元，转让价款合计约19，480万元。至股份转让协议签署时，北京新凤凰城已经支付总计13，400万元。本次转让股份合计3496万股，均为非流通社会法人股，占S藏药股本总额的28.515%。其中北京新凤凰城拟受让2696万股，周明德拟受让310万股，斯钦拟受让208.62万股，林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔拟分别受让139.07万股、100万股、30万股、12.31万股。
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资料显示，新凤凰城公司成立于2003年3月，在工商资料上公司注册类型为私营有限责任公司，注册资本17，600万元，经营范围主要包括房地产开发等。其中， 公法定代表人周明德，同时也是北京凤凰城房地产开发集团有限公司的董事长兼总经理。而北京凤凰城房开集团在北京业内可谓颇具实力，不仅拥有北京新凤凰城等近十家公司，且其开发项目包括北京西三环航天桥 “世纪经贸大厦”、北四环保福寺桥“世纪科贸大厦”、长安街五棵松“西长安中心”、海淀核心“中关村公馆”、北清路“中关村创意园”产业项目以及通州区永乐店镇“新农展”和“农业高新园区”项目等。
似乎也是为了解决前重组方益佰制药面对股权冻结及债务清欠处于的胶着状态，新凤凰城公司将转让义务赋予到了华西药业大股东达义集团身上。据悉，在6月18日签署股权转让协议的同时，成都达义实业(集团)有限责任公司、华西药业、北京新凤凰城还同时签署了《三方协议》。
在上述《三方协议》中，达义集团以持有华西药业85%股份的控股股东身份，在华西药业所持S藏药6992万股股份存在司法冻结的权利限制情况下，若北京新凤凰城最终未能就华西药业所持S藏药股份达成股份转让协议，或虽就华西药业所持S藏药股份达成股份转让协议但未能最终依法过户取得该等股份时，北京新凤凰城有权要求达义集团立即以人民币一元整的价格转让其所持有的华西药业50%的股权。届时，该50%华西药业股权代表的华西药业控制权将用于善后清偿事务处理。同时，按照《三方协议》，在上述清偿处理完毕后，达义集团负有在北京新凤凰城提出回购要求时立即以人民币壹元整的价格回购华西药业50%的股权，并履行相应义务以使北京新凤凰城完全退出华西药业。
资料显示，华西药业持有S藏药6992万股股份，占总股本的57.03%。截至6月18日，华西药业持有的全部6992万股S藏药股份仍处于司法(轮候)冻结状态。而S藏药公告显示，仅在该6992万股或至少3496万股S藏药业股份司法冻结状态完全解除时，上述股份转让协议下拟转让的股份才能依法交割过户。
而在股权转让协议同一日，S藏药还公告称，公司大股东华西药业也与自然人杨晓亦签署了有关股权转让的协议书。华西药业拟以每股5.572元的价格向杨晓转让其持有的S藏药200万股股份，转让价款总计约1114.4万元。与前述股权转让协议一样，只有在华西药业所持有的S藏药6992万股或至少3496万股股份司法冻结状态完全解除时，这200万股股份才能依法交割过户。, http://www.100md.com(王海洋)