摘要：英国公司法正在进行150年来最重要的一次修改，其中最突出的修改是 “首先考虑小公司”：公司法所作的制度安排应围绕小公司来展开，对大公司采取例外适用，在决策程序、资本制度、公司治理等方面实行大小公司区分立法。在我国的公司法研究中，也一直存在过分关注股份有限公司等大公司，忽视有限责任公司等中小公司的情况，表现在立法上则忽视二者的差异，制度混同情况比较突出，后者的制度设计依附于前者，已不适应中小企业的发展。是否公开募集资本是大小公司制度差异的根源，我们应借鉴英国公司法的修改，从大小公司制度差异的角度完善我国公司立法。

    关键词：英国公司法；修改；中小企业；区分立法

    中图分类号：D922.291.91文献标识码：A文章编号：1000-2154(2007)07-0075-05

    一、 英国公司法修改背景和历程

    从维多利亚时代从事铁路建设的公司到今天的开放公司，英国作为世界上公司肇始最早的国家，其公司和公司法已有150多年的历史。英国虽为判例法国家，但其公司法却体现为成文法。英国公司法的起源可以追溯到1844年的合股公司法和1855年的有限责任法。19世纪和20世纪，英国公司法定期修改。英国分别于1908年、1929年、1948年、1967年、1976年、1980年、1981年、1985年和1989年对公司法作了修订。这种修订分为“补充”和“合并”两种方式。前者指在法典之外，以修正案的形式补充规定新的内容；后者则是将旧法和新修订的内容合并成为一个新的法典。在这些修订当中，1985年公司法最为重要 ......