摘 要：传统公司治理结构中董事会被定位于向股东会负责的下属性机构，但随着社会经济的发展，股东会中心主义的公司治理结构呈现出不符合实际需要的弊端。现代公司法的发展趋势是公司权力重心从股东会中心主义向董事会中心主义的转移，因为后者更能满足公司规模扩大和资本市场发展所提出的专业化和效率化的需求。这一变化趋势对公司法研究者和立法者的启示是公司董事的内涵和责任需要适当扩大、公司监管的重点应当做出相应调整。

    关键词：公司法人治理结构；股东会中心主义；董事会中心主义

    中图分类号：D922.291.91

    文献标识码：A

    文章编号：1000—2154(2008)01—0074—06

    一、公司治理结构中的权力中心之争

    公司这一商业组织形式自产生以来，在经济生活中发挥了越来越重要的作用，有关公司治理结构的相关研究也从未中断过。20世纪30年代初，经济学界提出了著名的“伯利一米恩斯假说”。伯利和米恩斯通过大量的实证研究认为，公司制度的兴起，以及伴之而来的由于工业在公司形式下的集中而产生的所有权与管理权的分离，乃是20世纪中第一个重要变化。在此基础上，公司法人治理结构的研究大多以股东利益至上的理念为中心，其宗旨在于寻求如何减少代理成本，建立起使董事忠实、勤勉地为公司和股东的利益最大化行事的机制。不管是德国的双层制治理模式、日本的董事会监事会并行模式，还是英美国家的董事信义义务、独立董事制度，都是以在所有权与经营权相分离的前提下如何尽量减少代理成本、维护股东会对董事会的监督为根本出发点的 ......