股东知情权的范围界定是否及于财务原始凭证
【摘 要】公司法非纯粹意义上的私法，在案件处理中不宜一概适用法无禁止即自由的原则，在法律没有规定可为的情况下，有限责任公司股东知情权在一般情况下不及于财务原始凭证。
【关键词】知情权 财务 凭证
一、加强对股东知情权的保护
相对于股份公司所体现的较强的资合性以及股东的投机性倾向，有限责任公司更加体现人合性并且股东对公司事务的参与意识与监督意识较强。为此股东需要清楚地了解公司经营运转状况，充分的把握公司的动态经营信息。同时相对于股份公司的股东知情权的理论研究和相关立法比较完善有限公司股东知情权的保护便凸显出了其学理研讨和立法的重要地位。其次，由于新公司法放宽有限公司设立的条件。则实践中新设立的公司会呈现出增多趋势。而伴随着公司立法由设立把关转向运营监管，为更好的发挥有限公司的自治功能，则要加强对股东知情权的保护。另外，随着社会知识分工的细化以及经济竞争的加剧，有限责任公司治理的趋势是股东聘请专业的高管来经营公司。公司的所有与控制分离度越来越高为防止经营者损害股东利益以及维护股东参与公司事务的积极性，股东知情权之保护便成为较为紧迫的事情。因此，对有限责任公司股东知情权的分析研讨便成为紧迫并且有意义的事情。而在对股东知情权的探讨中，知情权的范围问题显然处于核心的地位。我国新《公司法》拓展了有限责任公司知情权的范围，但该规定并非完美之笔，在学理中如何理解并完善该条规定之内容以及在司法活动中如何解释适用均有谨慎探讨之余地。
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二、财务原始凭证可否为股东知情权之对象
关于财务原始凭证，我国《会计法》第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”依据此规定会计帐簿不包括原始凭证。但《公司法》用的是“账簿”而《会计法》三十五条用的是“帐簿”。两个词在表达上虽略有不同，但在实践中基本上是通用的。然而，允许股东有查阅账簿的权利并不意味着股东也有查阅财务原始凭证的权利。
2.1一概允许股东查阅财务原始凭证易影响公司经营安全
查阅财务原始凭证对公司经营状况的反映是最直接的，也是最真实的，其中包括大量公司的经营秘密和经营信息，如客户名单、产品配方、工艺流程等，如果随意允许公司股东查阅此类信息，容易造成公司经营秘密的泄漏，对公司以及相关客户的利益造成潜在不良影响。同时，财务原始凭证种类繁多，数量庞大，信息覆盖量广，涉及的法律关系纷繁复杂，如果股东要求查阅和复制，容易打乱公司的正常经营计划，增加公司的运营成本，不利于公司的长远发展，也有悖于新公司法所体现的精神。因此，对股东要求查阅财务原始凭证时应设定较为严格的要求。本案原告要求被告提供财务原始凭证，但我国现行公司法并未就此作出规定，同时公司的章程也未授予股东享有查阅财务原始凭证的权利。
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2.2一概允许股东查阅财务原始凭证不符合公司法的性质
从法理的层面来看，私法的精神是法不禁止即自由，而公司法也并未禁止有限责任公司股东查阅原始财务凭证，否认股东对于财务原始凭证的查阅权是否系对于私法精神的违反？这里问题的关键是我们要对公司法的性质做出准确的理解，即公司法是否纯粹的私法？公司法是规定公司的组织和行为的法律规范的总称。我国公司法具有商业组织法、商业行为法的特征，其内容主要是强制性规范，任意性规范的数量大大低于强制性规范的数量，不难发现，公司法明显地体现了国家的意志。1公司法关注股东利益的保护，是一种国家对经济干预和意思自治之间取得平衡的法律制度安排。2与其它的市场主体法律相比，公司法更多地体现了国家对社会生活的干预和渗透。可以说，公司法发展至今，其已逐渐被公法化，是最典型的公法化了的私法。
2.3允许股东查阅财务原始凭证应附有一定条件
财务报表的形成过程大致如下：原始凭证→记账凭证→登记账簿(含总账和明细账)→财务报表。原始凭证是经济业务发生的证明，比如发票等，但这只是一个证明，不能直接作为登记账簿的依据，这中间还需要根据原始凭证编制记账凭证，记账凭证上面会记载实报金额、会计科目、会计及审批人的签章等，这些数据都齐全后，才能登记账簿，财务人员最后才根据登记账簿编制财务报表。不难看出，记账凭证、登记账簿、财务报表都主要是对前一阶段形成材料的分类与整理，一旦存在差错，既比较明显又比较容易核实，因此许多财务造假的行为往往起始于源头，即财务原始凭证。当事人通过虚开发票、收据等，可以达到少报收入、多报支出等非法目的。因此，我们不难发现有限责任公司的股东要更为全面地维护其股东权利，原始凭证的查阅仍是关键。在法理与实务界都对查阅财务原始凭证做出严格限制的情况下，主张股东可以在制定公司章程时预先设定股东此项权利，以维护自己的合法权益。此外，在符合正当目的、特定情形并采用适当途径时，法院对查阅权利也应予以支持。首先，请求查阅财务原始凭证的股东要出于正当目的，不得以查阅为名侵害公司或其他股东以及第三方的利益。其次，在股东有充分证据证明或有足够的依据足以推定存在财务造假的情形时，法院可以对该请求予以支持。最后，股东在行使权利时，应当委托专业的中介服务机构(如会计师事务所或律师事务所)进行，一般而言，中介服务机构及从业人员受到职业规范的制约，又处于中立的第三方地位，能较好的行使其职能。
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三、有限责任公司中的知情权问题
有限责任公司的监事会或不设监事会的公司监事，是依照法律规定和章程的规定，代表公司股东和职工对公司董事会、执行董事和经理依法履行职务情况进行监督的机关。监事会或监事依照公司法第五十四条的规定，有权检查公司财务，并在发现公司经营异常时，可依据公司法第五十五条的规定进行调查，并在必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作。但监事会或监事履行相关职权属于公司内部治理的范畴，该权利的行使与否并不涉及其民事利益，并且公司法未对监事会或监事行使此等权利受阻时规定相应的司法救济程序。因此，监事会或监事以其知情权受到侵害为由提起知情权诉讼，人民法院不应受理。
参考文献
[1] 丁峻峰：《股东知情权理论与制度研究——以合同为视角》，北京大学出版社2012年版，第15页。
[2] 参见李步云主编：《信息公开制度研究》，湖南大学出版社2002年版，第2页；皮纯协、刘杰：“知情权与情报公开制度”，载《山西大学学报》2000年第3期。
[3] 渠涛：“日本的公民知情权”，载李步云主编：《信息公开制度研究》，湖南大学出版社2002年版，第361页。, 百拇医药(王慧)
【关键词】知情权 财务 凭证
一、加强对股东知情权的保护
相对于股份公司所体现的较强的资合性以及股东的投机性倾向，有限责任公司更加体现人合性并且股东对公司事务的参与意识与监督意识较强。为此股东需要清楚地了解公司经营运转状况，充分的把握公司的动态经营信息。同时相对于股份公司的股东知情权的理论研究和相关立法比较完善有限公司股东知情权的保护便凸显出了其学理研讨和立法的重要地位。其次，由于新公司法放宽有限公司设立的条件。则实践中新设立的公司会呈现出增多趋势。而伴随着公司立法由设立把关转向运营监管，为更好的发挥有限公司的自治功能，则要加强对股东知情权的保护。另外，随着社会知识分工的细化以及经济竞争的加剧，有限责任公司治理的趋势是股东聘请专业的高管来经营公司。公司的所有与控制分离度越来越高为防止经营者损害股东利益以及维护股东参与公司事务的积极性，股东知情权之保护便成为较为紧迫的事情。因此，对有限责任公司股东知情权的分析研讨便成为紧迫并且有意义的事情。而在对股东知情权的探讨中，知情权的范围问题显然处于核心的地位。我国新《公司法》拓展了有限责任公司知情权的范围，但该规定并非完美之笔，在学理中如何理解并完善该条规定之内容以及在司法活动中如何解释适用均有谨慎探讨之余地。
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二、财务原始凭证可否为股东知情权之对象
关于财务原始凭证，我国《会计法》第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”依据此规定会计帐簿不包括原始凭证。但《公司法》用的是“账簿”而《会计法》三十五条用的是“帐簿”。两个词在表达上虽略有不同，但在实践中基本上是通用的。然而，允许股东有查阅账簿的权利并不意味着股东也有查阅财务原始凭证的权利。
2.1一概允许股东查阅财务原始凭证易影响公司经营安全
查阅财务原始凭证对公司经营状况的反映是最直接的，也是最真实的，其中包括大量公司的经营秘密和经营信息，如客户名单、产品配方、工艺流程等，如果随意允许公司股东查阅此类信息，容易造成公司经营秘密的泄漏，对公司以及相关客户的利益造成潜在不良影响。同时，财务原始凭证种类繁多，数量庞大，信息覆盖量广，涉及的法律关系纷繁复杂，如果股东要求查阅和复制，容易打乱公司的正常经营计划，增加公司的运营成本，不利于公司的长远发展，也有悖于新公司法所体现的精神。因此，对股东要求查阅财务原始凭证时应设定较为严格的要求。本案原告要求被告提供财务原始凭证，但我国现行公司法并未就此作出规定，同时公司的章程也未授予股东享有查阅财务原始凭证的权利。
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2.2一概允许股东查阅财务原始凭证不符合公司法的性质
从法理的层面来看，私法的精神是法不禁止即自由，而公司法也并未禁止有限责任公司股东查阅原始财务凭证，否认股东对于财务原始凭证的查阅权是否系对于私法精神的违反？这里问题的关键是我们要对公司法的性质做出准确的理解，即公司法是否纯粹的私法？公司法是规定公司的组织和行为的法律规范的总称。我国公司法具有商业组织法、商业行为法的特征，其内容主要是强制性规范，任意性规范的数量大大低于强制性规范的数量，不难发现，公司法明显地体现了国家的意志。1公司法关注股东利益的保护，是一种国家对经济干预和意思自治之间取得平衡的法律制度安排。2与其它的市场主体法律相比，公司法更多地体现了国家对社会生活的干预和渗透。可以说，公司法发展至今，其已逐渐被公法化，是最典型的公法化了的私法。
2.3允许股东查阅财务原始凭证应附有一定条件
财务报表的形成过程大致如下：原始凭证→记账凭证→登记账簿(含总账和明细账)→财务报表。原始凭证是经济业务发生的证明，比如发票等，但这只是一个证明，不能直接作为登记账簿的依据，这中间还需要根据原始凭证编制记账凭证，记账凭证上面会记载实报金额、会计科目、会计及审批人的签章等，这些数据都齐全后，才能登记账簿，财务人员最后才根据登记账簿编制财务报表。不难看出，记账凭证、登记账簿、财务报表都主要是对前一阶段形成材料的分类与整理，一旦存在差错，既比较明显又比较容易核实，因此许多财务造假的行为往往起始于源头，即财务原始凭证。当事人通过虚开发票、收据等，可以达到少报收入、多报支出等非法目的。因此，我们不难发现有限责任公司的股东要更为全面地维护其股东权利，原始凭证的查阅仍是关键。在法理与实务界都对查阅财务原始凭证做出严格限制的情况下，主张股东可以在制定公司章程时预先设定股东此项权利，以维护自己的合法权益。此外，在符合正当目的、特定情形并采用适当途径时，法院对查阅权利也应予以支持。首先，请求查阅财务原始凭证的股东要出于正当目的，不得以查阅为名侵害公司或其他股东以及第三方的利益。其次，在股东有充分证据证明或有足够的依据足以推定存在财务造假的情形时，法院可以对该请求予以支持。最后，股东在行使权利时，应当委托专业的中介服务机构(如会计师事务所或律师事务所)进行，一般而言，中介服务机构及从业人员受到职业规范的制约，又处于中立的第三方地位，能较好的行使其职能。
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三、有限责任公司中的知情权问题
有限责任公司的监事会或不设监事会的公司监事，是依照法律规定和章程的规定，代表公司股东和职工对公司董事会、执行董事和经理依法履行职务情况进行监督的机关。监事会或监事依照公司法第五十四条的规定，有权检查公司财务，并在发现公司经营异常时，可依据公司法第五十五条的规定进行调查，并在必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作。但监事会或监事履行相关职权属于公司内部治理的范畴，该权利的行使与否并不涉及其民事利益，并且公司法未对监事会或监事行使此等权利受阻时规定相应的司法救济程序。因此，监事会或监事以其知情权受到侵害为由提起知情权诉讼，人民法院不应受理。
参考文献
[1] 丁峻峰：《股东知情权理论与制度研究——以合同为视角》，北京大学出版社2012年版，第15页。
[2] 参见李步云主编：《信息公开制度研究》，湖南大学出版社2002年版，第2页；皮纯协、刘杰：“知情权与情报公开制度”，载《山西大学学报》2000年第3期。
[3] 渠涛：“日本的公民知情权”，载李步云主编：《信息公开制度研究》，湖南大学出版社2002年版，第361页。, 百拇医药(王慧)