事业合伙人：知识时代的企业经营之道

    康至军 著

    ISBN：978-7-111-52803-6

    本书纸版由机械工业出版社于2016年出版，电子版由华章分社(北京华

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    推荐序

    前言 比互联网更大的风口

    第1章 万科：从职业经理人到事业合伙人

    比互联网更大的风口

    分享机制：共创、共享、共担

    发展机制：生态系统，平台式架构

    管理机制：扁平化，去中心化

    掌握自己的命运

    人才是万科唯一的资本

    结束语：在试错中前行

    第2章 巴菲特：经理人要做好投资者的管家

    可口可乐期权“事件”

    期权的洪流与隐患

    掩盖了利润的真实情况

    期权会导致股东与经营层利益间更深层次的分歧

    “经理人的堕落”

    伯克希尔的管理之道

    结束语：经理人和资本

    第3章 阿里巴巴：永远不会让资本控制企业阿里巴巴合伙人制度

    阿里巴巴上市历程回顾

    阿里巴巴为何选择合伙人制度

    结束语：资本和企业家

    第4章 华为：劳动、知识和资本共创价值

    “西方电信巨头最尊敬的敌人”

    价值分配是管理的核心

    以奋斗者为本

    获取分享制

    结束语：重塑人与资本的关系

    第5章 海尔：企业平台化，员工创客化

    阿米巴经营：激发员工的企业家精神

    人单合一：人人都是CEO

    结束语：重塑人与组织的关系

    第6章 德鲁克：传统上司与下属的关系将消失

    管理1.0：命令与控制

    管理2.0：授权与支持

    管理3.0：共创与自我管理

    结束语：重塑员工与管理者的关系

    附录A 万科长期激励实践

    附录B 阿里巴巴合伙人制度参考文献推荐序

    现在，我平均每天要见十几个创业团队，这些创业团队上来的介绍

    都是“这是我的合伙人”。我发现，很多创始人没有真正理解什么是合伙

    人，合伙人机制会有哪些挑战。

    职业经理人的称呼似乎已经不合时宜了，昨天还是职业经理人，一

    夜之间就全部变成了合伙人。尽管职业经理人的概念是工业时代的产

    物，但在今天依然有价值，因为真正合格的职业经理人，就应该具有创

    业态度和企业家精神。

    时代在转变。今天我们进入移动互联网创业时代，它跟工业化时代

    的区别在于，传统的做法靠经验，移动互联时代企业的发展靠学习。变

    化越来越快，在这样的时代，没有一个人是无所不能的，正因为如此，才需要搭建互相成就、互相弥补的团队，为客户创造价值。正因为如

    此，合伙人机制才变得如此重要。

    既然合了伙，就要共创、共享、共担。在传统模式下，董事长带着

    大家走，实现自己的梦想；在合伙人时代，则是团队相互扶持着走，实

    现共同的梦想，每个人都是发动机。在与创业者交流的过程中，我经常

    能够看到他们眼睛里的光芒，他们跟普通的职业经理人真的不一样，他

    们有为梦想而创造的那种激情，这是合伙人必须有的特质。合伙人机制也提出了新的组织和管理挑战。

    工业时代形成的雇员社会，在知识和互联时代发生了倒退。今天，合作和合伙关系在组织之间以及组织内部越来越普遍。互联网推动了共

    享经济，极大地改善了资源配置效率，使得每个人都成为价值创造者。

    人才与组织的关系越来越平等，甚至组织反而要依附于关键人才。这让

    组织必须放弃传统的雇主与雇员的概念。

    德鲁克早在数十年前就预言，在知识时代，人力资本将成为唯一有

    意义的资源；只要拥有人才，其他的资源就会纷至沓来。今天，德鲁克

    的预言已成事实。人力资本已经崛起，甚至已经开始超越财务资本，成

    为最活跃的资源。这将颠覆传统的价值分配方式。

    合伙人机制对于核心创始人的管理方式也提出了全新的要求。在传

    统模式中，环境相对稳定，老板包打天下，这两点在知识互联时代都已

    被颠覆。传统的指令式管理已经完全失效，创始人需要真正以平等的态

    度对待合伙人，以充分激发团队的创造力。

    在本书里，至军将事业合伙人的主题置于知识和互联时代的背景之

    下进行审视，通过对万科、海尔、华为、阿里巴巴等优秀企业的实践剖

    析，得出的结论我很赞成：建立事业合伙人机制，不仅仅只是做一些股

    权激励，而是要颠覆和重构人才与组织、人才与资本、人才与上司之间

    的关系。创业维艰。在这个大时代，创业者既要突破传统商业模式，又要突

    破传统管理思维。希望本书能够给更多的创业者带来启发，帮助创业者

    在超越自我的道路上走得更远。

    毛大庆

    优客工场创始人、董事长前言 比互联网更大的风口

    “事业合伙人”正在席卷中国企业界。

    因为万科，“事业合伙人”成为2014年企业界的主题词。跟随着万科

    的步伐，不仅房地产行业内的诸多企业如碧桂园、金地集团、越秀地产

    等纷纷试水，包括美的集团、永辉超市、爱尔眼科在内的其他行业的优

    秀企业，也纷纷效仿万科启动事业合伙人机制。

    壹：万科

    万科一直领跑房地产行业，这一次领跑了中国企业。有意思的是，万科原本带着对互联网思维的焦虑，先后拜访了腾讯、阿里巴巴、百

    度、小米、海尔等多家互联网时代的先锋企业，但在走访了一圈之后，万科却“抛弃”了互联网思维，代之以“事业合伙人”，并将其作为影响万

    科未来十年的关键决策。

    在2014年年底致员工的一封信中，万科总裁郁亮阐述了其背后的逻

    辑：

    互联网时代最大的变化，是知识经济的全面崛起。在知识经济时

    代，知识资本将取代实物资本，成为最活跃的经济资源。如何用全新的

    合约安排，激发知识资本的创造力？这是这个时代最重要的课题，也可能是比互联网信息技术更大的风口。

    相信很多人都会关心：万科的事业合伙人机制到底包括哪些内容？

    这一年多来，万科围绕事业合伙人机制的落地都做了些什么？

    因此，本书以万科的事业合伙人实践作为开篇。在日常的观察和交

    流当中，我们发现很多模仿者对万科实践的理解比较肤浅，将之等同于

    股权激励的再度风行。本章以郁亮提出的“事业合伙人是分享机制，也

    是发展机制、管理机制”为框架，以万科的机制和实践细节为基石，力

    图还原万科的完整思考和一年多来的变革历程。

    贰：巴菲特和阿里巴巴

    万科的事业合伙人当中，有一对隐含的悖论。

    一方面，万科管理层将股东利益放在更加重要的位置。长期以来，万科管理层将为股东创造价值作为重要使命，甚至在万科的领导力模型

    当中，就有“股东视角”的素质项。通过事业合伙人持股计划，万科管理

    层将自身利益与股东利益更紧密地绑定在一起。

    另一方面，万科管理层希望“要自己掌握自己的命运”。在2014年启

    动事业合伙人机制的会议上，郁亮提出管理层必须通过多层次的合伙机

    制，牢牢掌握主动权。虽然万科的出发点是“应对‘外部野蛮人’的威

    胁”，但从另外的角度来看，就是管理层要拥有超越股东的控制权。悖论的背后，是经营层与投资者之间的利益和权力关系。这一对悖

    论的两面，都值得关注。

    如何让经营层与投资者的利益保持一致？ 一个并不广为人知的事

    实是，流行的股票期权激励制度，不仅没有达到它所宣称的目标，反而

    导致了投资者与经营层利益的更深层次的分歧。

    沃伦·巴菲特对此有深刻的认识，他一直提醒人们关注股票期权机

    制的事与愿违，从未在自己的伯克希尔–哈撒韦公司运用过股票期权，而是采取了独具特色的激励机制。沃伦·巴菲特对于自己在首席执行官

    的薪酬管理方面的表现颇为满意，曾经在公司年报上披露，自己花费了

    很少的时间，而且在公司近50年的历史上，没有一位首席执行官主动离

    开。

    为什么股票期权机制反而会让经营层站到了股东的对立面？巴菲特

    的经营层激励理念是什么？巴菲特的理念与万科最新的实践有哪些暗合

    之处？这是第2章的主要内容。

    经营层和投资者，应该由谁来掌控公司？ 在传统公司治理理论

    中，投资者(股东)毫无疑问是“主人”。但随着知识社会的到来和知识

    资本的崛起，知识与资本之间的天平也在发生微妙的变化。

    阿里巴巴上市前后，湖畔合伙人制度引起诸多讨论。通过构建“凌

    驾”于董事会之上的合伙人机制，阿里巴巴挑战了现有的公司治理理念，确保企业的控制权掌握在传承阿里巴巴价值观和文化的合伙人手

    中，而不是传统的投资者手中。

    阿里巴巴合伙人制度有哪些内容？阿里巴巴为何要选择合伙人制

    度？阿里巴巴和万科的做法有何相似之处？这是第3章的主要内容。

    这两章组成了本书第二部分的内容。以万科事业合伙人中隐含的悖

    论为基础，通过对巴菲特理念和阿里巴巴实践的详细介绍，我们希望帮

    助读者来重新审视经营层与投资者的关系。

    叁：海尔、华为与德鲁克

    回到郁亮提出的经典问题，如何真正激发知识资本的创造力？沿着

    这条主线，我们发现了三个互补的理念和实践：在激励上，让知识与资

    本共享价值，以价值创造者为本；在组织上，通过划小经营单位激发员

    工的企业家精神；在管理上，则需要改变自上而下的管理定式和传统的

    上司与下属的关系。

    随着知识社会的到来和知识资本的崛起，至少有以下三大关系需要

    颠覆：

    ·人才与资本的关系

    ·人才与组织的关系·人才与上司的关系

    我们选择了华为的案例，来解读人才与资本的关系。尽管很多企业

    都曾与员工慷慨地分享经营成果，但华为是最早的一家将之上升到理论

    高度(知识资本化)，并写入企业管理大纲(华为基本法)中的中国企

    业。

    在梳理华为实践的过程中，我们发现华为不仅关注人才与资本的关

    系，而且将处理好两者的(利益分配)关系作为管理的核心。在近年的

    讲话当中，华为总裁任正非明确提出，要处理好人力资本与货币资本的

    利益分享关系，让货币资本获得基本的合理回报，公司激励政策要向人

    力资本倾斜。

    员工持股不是万能的。外界一直将华为的员工持股作为学习的对

    象，但华为近年来却提出，员工持股已经成为公司的枷锁。为此，华为

    不断创新激励机制，以适应公司的发展阶段，同时不断激活组织、导向

    冲锋，与“以奋斗者为本”的理念保持一致。

    第4章介绍了华为的员工持股实践。

    我们选择了京瓷和海尔的案例，来解读人才与组织的关系。阿米巴

    和自主经营体已经为企业界所熟知，背后的共性就是通过划小经营单

    位，从而激发员工的企业家精神。京瓷的阿米巴经营借助管理会计工具，在内部实现模拟结算，并没

    有从本质上改变员工与组织的关系；海尔曾经学习京瓷的做法，却又在

    十年多的时间里不断改善，并结合互联网时代的特点，做出了更加大胆

    的尝试。随着组织的变化，组织与员工之间也由雇用逐渐变为合作的关

    系。

    第5章主要介绍了海尔的组织变革实践。

    最后，我们选择通过解读德鲁克，来观察人才与上司的关系的变

    化。知识时代的崛起加上互联网的冲击，推动企业重塑管理，激活个

    体。而在这一过程中，管理者与员工的关系的调整，就成为重中之重。

    作为一位长寿的智者，德鲁克有机缘观察到传统工业时代和知识经

    济时代的根本不同，敏锐地洞察到知识时代管理者与下属关系的变化，并大声疾呼“传统管理者与下属的关系将会消失”。

    从工业时代至今，管理者与下属的关系可以分为三个阶段，有过两

    次至关重要的变化。老福特发出的“我只想雇用一双手，却还要与拥有

    这双手的脑袋打交道”的感慨，可作为工业时代员工定位的绝佳注脚。

    在日本企业超越了美国企业之后，松下幸之助的“你们(西方人)的观

    念里，管理者决策，员工执行；我们的成功在于我们超越了这一点”，则是第一次重要的变化。

    德鲁克在最后的岁月里，观察到“授权”和“参与”已经不符合时代的要求。第二次重要的变化是什么？在最新的阶段，传统管理者与下属的

    关系消失之后，两者之间应该建立怎样的关系？

    第6章基于德鲁克的洞察，对知识时代管理者与员工的关系进行了

    展望。

    这三章组成了本书第三部分的内容。写作结束时，我们发现了一个

    巧合：万科的事业合伙人“分享机制、发展机制、管理机制”的设计，分

    别对应了重塑人才与资本、人才与组织、人才与上司的关系。

    因此，本书的结构非常简单：以万科为主案例，以阿里巴巴、华

    为、海尔公司的实践和巴菲特、德鲁克的理念来阐释万科事业合伙人引

    申出来的问题(见表0-1)。

    表0-1 本书核心内容

    知识资本的崛起，是组织要面对的挑战，也是机会。正如华为等公

    司的实践所展示的，人才与资本、组织的关系，在发生变化。而互联网的兴起则使得这一变化加速。由于连接更加便捷，组织边界变得更加模

    糊，人才的价值更多由社会而非组织认定，优秀人才争夺战将会更加激

    烈。从这个角度，我们就能理解为何万科要提出“人才是唯一的资本”，为何如此多的企业跟随万科的步伐。

    这不是一本很实用的书。我们的观察还非常有限，因此无法提出一

    个成熟的ABC式的解决方案框架。书中涉及的华为、海尔、阿里巴巴、万科等，都是管理者耳熟能详的中国企业。我们尽量在每一个案例的梳

    理中挖掘出一些之前被忽略或没有被发现的细节。如果你在阅读中时不

    时地感叹“哦，原来在这个地方，它们是这么做的”，我们就已经心满意

    足了。

    这也不是一本很有高度的书。尽管我们选了一个还算“前沿”的书

    名，但在具体的撰写过程中，我们没有用过多的管理术语去拔高和包装

    企业的实践，而希望尽可能介绍企业真实发生的事情。时代的大幕刚刚

    拉开，企业的管理实践和尝试，经不起过于深刻的诠释。

    当然我们也提出了一个简约的框架，希望将这六章的内容有效地串

    起来，以帮助你更高效地把握本书的内容。总体而言，本书更是希望将

    事业合伙人的主题，放在时代的背景之下进行观察，触发更多的关注和

    思考。第1章 万科：从职业经理人到事业合伙人

    引言

    万科因互联网焦虑而寻求突破之道，最终却选择“事业合伙人”作为

    解决未来十年问题的答案，甚至将人才理念大幅刷新，由原来的“人才

    是万科的第一资本”，改为“人才是万科的唯一资本”。“唯一”二字，意

    义深远。

    万科为什么要启动事业合伙人机制？事业合伙人是否只是一种利益

    分享制度？本章试图还原万科一年多来的思考和行动，以帮助更多的人

    全面理解万科的实践，进而真正有所学习和借鉴。比互联网更大的风口

    小米无疑是近年来的现象级公司。2011年8月，小米手机发布。4个

    月后，小米公司估值达到10亿美元；25个月后，公司估值达到100亿美

    元，成为国内第四大互联网公司；2014年年底，估值更是达到450亿美

    元。其间，雷军的互联网思维七字诀“专注、极致、口碑、快”几乎人尽

    皆知。

    在全球无数家基于安卓系统打造的智能手机厂商中，小米不仅杀出

    重围，而且让其他厂商感受到了极大的竞争压力。根据德国统计公司

    Statista提供的数据，在全球智能手机市场上，小米占据的份额已从2013

    年的2.1%升至2014年年末的5.3%。小米MIUI系统运行起来平滑流畅，完全可与iPhone或三星的高端手机媲美，但售价却常常仅是后者的一

    半。

    小米这一简单的优质低价战略，已威胁到了几家业界大佬的商业模

    式，被视为手机行业的搅局者。后来小米将这一模式复制到充电宝、手

    环等多个行业，让竞争对手又敬又畏。

    2013年，雷军曾在一个场合问万科总裁郁亮，“你们的房子价格能

    不能降一半”，这让郁亮思考了很久。2013年年底，郁亮在深圳的一次

    内部演讲中坦承，他担心未来房地产行业出现类似“小米”的搅局者，以互联网的思维模式打乱行业旧秩序，威胁甚至取代以万科为代表的行业

    模式。

    互联网思维引发的焦虑

    为此，万科管理学院设计了名为“之间”的高管游访项目，万科高管

    密集拜访了四家互联网先锋企业：腾讯、阿里巴巴、海尔和小米。

    2013年10月，郁亮带领万科集团执行副总裁周卫军、万科集团副总

    裁兼物业事业部执行官朱保全等高管，奔赴阿里巴巴总部交流学习。阿

    里巴巴集团首席执行官陆兆禧、总参谋长曾鸣、首席技术官王坚等高

    管，均出面接待万科团队。

    2013年12月，郁亮率领一支由200人组成的团队来到腾讯总部“取

    经”。腾讯公司董事会主席马化腾亲自接待了万科团队的来访，并给万

    科来访团做了题为《新互联网时代》的演讲。郁亮表示要“学习腾讯，建立生态系统，自己革自己的命”。

    2014年1月，郁亮继续率领60多位中高层管理人员到海尔学习其互

    联网思维，海尔集团董事局主席兼首席执行官张瑞敏和海尔集团轮值总

    裁周云杰分别做了1个小时的演讲。海尔的管理创新让郁亮印象深刻，他对张瑞敏的一句话尤其认可，“只有时代的企业，没有成功的企业”。2014年2月，郁亮又带领90位公司高管到访小米，雷军出席做了1个

    小时的演讲，分享了小米的创业历程、小米商业模式的特点和他对互联

    网思维的理解，并谈到用互联网思维改造企业非常难，因为企业做得太

    成功了，而改造则首先需要颠覆自己。

    万科是一家非常理性的公司。几年之前，企业界青睐“执行力”，郁

    亮就在媒体见面会上表示：“执行力的理念是上级推卸责任给下级很便

    捷的手段。”他甚至提及自己也不会让万科的同事看执行力方面的书。

    随着学习的深入，万科对互联网思维的认识趋于清晰。在2013年年

    报“致股东”的章节中，万科也总结了一年来学习移动互联网的结

    论：“互联网带来的变化，只是让我们和客户变得更贴近，为房企带来

    了更高效的‘工具’。”

    对于移动互联网，万科做出了这样的描述：

    我们相信互联网将改变这个世界。

    我们也相信善待客户、为客户创造价值是永恒的商业逻辑。互联网

    带来的变化，只是让我们和客户变得更贴近。这要求我们更深入地理解

    客户需求的细节，更迅速地跟随客户需求的变化，而互联网也为我们做

    到这一点，提供了效率更高的工具。

    我们相信，性价比在任何时候都是竞争力的核心。而随着产业链透

    明度的提高，信息不对称的减弱，在未来它会变得更加清晰和重要。我们同意，极致是互联网时代的重要特征，且唯有专注才能做到极

    致。而专业化，正是万科成立以来，一直追求的方向。

    我们依然可以看到，中国的城市化还远未结束。互联网时代的来临

    固然是世界历史的新篇章，但中国的城市化、现代化，同样是影响全球

    格局的重大事件。当两个伟大的进程并进之时，我们无须厚此薄彼。

    “三十而立”，三十岁的万科还是一家年轻的企业，只是在不知不觉

    中，我们被贴上了传统行业、传统企业的标签。对此我们无意辩解，因

    为我们始终相信，衣食住行，是人类基本的需求。在任何一个时代，这

    些需求不可能消失，而只应得到越来越好的满足。

    当新时代的大幕揭开时，传统企业应该做的，不是远离自己熟悉的

    领域，而是理解新的规则，寻找新的伙伴，运用新的工具，将原有的业

    务做得更好。

    这就是我们的答案。

    影响万科未来十年的机制

    万科的焦虑不仅仅来自互联网思维的冲击。房地产行业经过多年的

    高速发展，已经走到了下半场。郁亮曾经用一个非常形象的方式来描述

    这种转变：从黄金时代到白银时代。黄金时代最重要的特征，就是几乎完全没有存货风险，不动产始终

    在快速升值。白银时代，不动产价格将结束单边的快速上涨，单纯靠持

    有资产升值的营利模式将不复成立。房地产企业必须回归真正的实业领

    域，依靠产品和服务的真实价值创造来赚钱。

    尽管万科在管理方面一直是行业的典范，但依然要根据行业的大势

    主动转型，应对挑战。另外，作为两千亿级的超大型公司，持续增长的

    压力也越来越大。在游访过程中，腾讯、阿里巴巴、小米、海尔的生态

    系统建设让万科高管团队印象深刻，阿里巴巴的合伙人制度更是给了万

    科很大的启发。

    2014年，站到万科第四个十年的起点，万科再次畅想未来十年。3

    月25日，堪称万科发展史上规模最大的一次工作会议在深圳大梅沙召

    开，参与人员涵盖万科总裁、全部副总裁、各本部管理层、所有一线公

    司总经理、外部咨询顾问团队及国际友人近500人出席。

    虽然移动互联网是当时最为热点的事件，但这次万科春季例会的主

    题却并非移动互联网，而是醒目的“事业合伙人”。工作会议结束之后，一股变身合伙人的类似创业的气氛，在万科内部蔓延开来。

    从互联网思维到事业合伙人，万科的思考为何发生如此大的转变？

    如果说年报中对移动互联网的阐述算是初露端倪的话，2014年年底

    万科完成2000亿元回款时，郁亮在致员工的信中，对这一逻辑进行了更加完整和清晰的表述：

    除了行业进入白银时代，我们面对的另一个重大转变，是移动互联

    网时代的到来。互联网不仅仅是一种技术革新。正如蒸汽机的普及结束

    了对手工生产和体能力量的依赖，互联网时代最大的变化，是知识经济

    的全面崛起。

    在知识经济时代，知识资本将取代实物资本，成为最活跃的经济资

    源。如何用全新的合约安排，激发知识资本的创造力？这是这个时代最

    重要的课题。这可能是比互联网信息技术更大的风口。

    对于知识密集型行业，合伙人机制很可能取代职业经理人机制，成

    为知识拥有者建构自身舞台的未来主流范式。而在超大规模行业中，万

    科是具有最优良合伙人制度基因的企业之一。

    由于万科事业合伙人制度是针对职业经理人而提的，因此大部分人

    将之与股权激励等联系起来也就不足为奇。很显然，万科的事业合伙人

    机制并非是简单的激励机制的设计。在前面提到的2014年万科春季例会

    上，郁亮已经对事业合伙人机制的内涵进行过系统的阐述。而随后万科

    的组织变革，也基于这一阐述展开：

    在万科看来，事业合伙人不仅仅是一项简单的制度，更是一种分享

    机制、一种发展机制、一种管理机制。说发展机制，是因为它面向未

    来，并不仅仅解决万科眼前的问题，更是解决万科未来十年的问题，我们通过事业合伙人机制，能够在未来十年里把万科的舞台越做越大；说

    管理机制，是因为它将彻底改变我们的管理方式，而不仅仅是奖励制

    度；说是分享机制，是因为我们希望通过事业合伙人机制，更好地解决

    投资者和员工之间的利益分享。

    在会议上，郁亮以“掌握自己的命运”开篇，而这个目的也的确不容

    忽视。因此，我们以下面的模型概括万科的事业合伙人机制，并围绕这

    四个方面，介绍万科的变革历程(见图1-1)。

    图1-1 万科事业合伙人机制模型分享机制：共创、共享、共担

    关于事业合伙人的具体做法，万科2014年年报中有简要的介绍：

    2014年，为进一步激发经营管理团队的工作热情和创造力，强化经

    营管理团队与股东之间紧密的联系，为公司创造更大的价值，万科开始

    实施事业合伙人机制。在项目层面，建立跟投机制；在公司层面，推进

    事业合伙人持股计划。

    包括在公司任职的全部8名董事、监事、高级管理人员在内的1320

    位员工自愿成为公司首批事业合伙人，并签署了《授权委托与承诺

    书》，将其在公司经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给深

    圳盈安财务顾问企业(有限合伙)的普通合伙人进行投资管理，包括引

    入融资杠杆进行投资，同时承诺在集体奖金所担负的返还公司或有义务

    解除前，该部分集体奖金及衍生财产统一封闭管理，不兑付到具体个

    人。

    万科骨干团队，从此跟股东一样成为公司的投资者。无论持股计划

    还是项目跟投，都引入了杠杆，这意味着，事业合伙人团队将承受比股

    东更大的投资风险。

    共担，也就是说，与股东共同承担投资风险，是事业合伙人与职业

    经理人最大的区别所在。在存在浮动薪酬、奖金制度和股权激励的情况下，职业经理人与股东之间存在共创、共享的关系，但事业合伙人增加

    了共担。当同时存在共创、共享和共担机制的时候，管理团队的利益将

    与股东高度一致。在这样的制度下，团队将更真切、更直接地感受到经

    营的好坏，也更加关心这一点。

    职业经理人的瓶颈

    不难看出，上述年报中有三个主题词：事业合伙人、股东、共担。

    这背后的潜台词，就是职业经理人与股东之间利益的不一致。传统职业

    经理人制度遇到了瓶颈。

    在万科游访百度的过程中，曾发生过一个很有意思的插曲。2014年

    12月26日，郁亮带领万科80多人赴北京百度总部学习，百度董事长兼

    CEO李彦宏到场与大家交流。万科提问：“谷歌曾用职业经理人主政，百度一直是你自己来做，其中有何考虑？”

    李彦宏的回答让以职业经理人文化自豪的万科团队措手不及：“一

    个迅速变化的市场中，CEO最大的本事是对变化做出判断，但这正是职

    业经理人不擅长的。”李彦宏的回答结束之后，据说现场略显尴尬，冷

    场了好一会。

    这只是一个缩影。在2015年2月的亚布力中国企业家论坛年会上，郁亮就曾坦陈，柳传志、马云、郭广昌等企业家对职业经理人都“有一点点不屑”。他们认为职业经理人最大的问题是缺乏责任的担当，基本

    上是包赢不包输，赢了参与分享，但是输了跟自己没关系，“最多拍屁

    股走人就是了”。

    除了外部众多企业家对职业经理人制度的质疑之外，万科内部亦面

    临挑战。实际上万科是少数真正将股东利益放在核心位置的优秀企业，在万科的领导力模型当中，甚至包含“股东视角”一项。但即便如此，仍

    然无法解决职业经理人与股东间的不一致问题。

    2008年，万科历史上出现第一次规模和利润都下降的情况。当年，万科全面摊薄净资产收益率只有12.65%，而社会平均值在12%左右。为

    此，万科管理层进行了检讨，并与董事会商讨确定了新的方案，引入经

    济利润奖，将管理层的追求与股东追求更好地结合。这个做法效果很明

    显。至2013年，万科全面摊薄净资产收益率达到19.65%，较2008年提高

    了50%。

    2013年，新的问题又出现了，这一年万科股票价格猛跌。万科的股

    价在2013年1月30日达到最高值12.49元，而12月31日，却收在了8.03

    元。但按照当时的激励机制，股票价格下降与职业经理人团队没有关

    联。职业经理人制度与股东诉求再次出现矛盾。

    在经过反复思考之后，万科认为，职业经理人机制是共创和共享，但缺少“共担”。而事业合伙人的要求则是：共创、共享、共担。因此，为落实共担，万科在公司层面，推进事业合伙人持股计划；在项目层

    面，建立跟投机制。

    事业合伙人持股计划

    2014年4月23日，万科召开了合伙人创始大会，共有1320位员工率

    先成为首批万科事业合伙人。所有事业合伙人均签署了承诺书，将其在

    经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给深圳盈安财务顾问企

    业(盈安合伙)的普通合伙人 [1]

    进行投资管理，包括引入融资杠杆进

    行投资。

    万科1320名员工组成的事业合伙人将经济利润奖金委托给深圳盈安

    合伙。盈安合伙是一家有限合伙企业，其普通合伙人为深圳市盈安财务

    顾问有限公司，有限合伙人为上海万丰资产管理有限公司(万科工会委

    员会的全资子公司)以及华能信托有限公司。

    其中，深圳市盈安财务顾问有限公司是万科事业合伙人集体委托管

    理经济利润奖金集体账户的第三方。该项资金为集体财产，通过华能信

    托的一个信托计划注入盈安合伙，引入信托计划的原因是为实现集体财

    产的统一管理(见图1-2)。图 1-2

    资料来源：《21世纪经济报道》。

    因此，盈安合伙的普通合伙人和有限合伙人的资金来源都是万科员

    工。由于有限合伙企业人数上限为50人，万科1320名员工通过一个信托

    计划将资金注入盈安合伙，避开了限制。盈安合伙注册资金14.1亿元，此外还引入外部杠杆资金进行合作。

    在这一资金管理计划之上，万科设置了复杂的合伙、信托计划来实

    现合伙人对整个股票回购计划的控制；通过该资金管理计划，盈安合伙

    可以和外部资金进行对接，并按照市场资金利率，计算融资成本和收益，承担相应的风险。

    盈安合伙的普通合伙人作为第三方，受万科事业合伙人的委托，有

    权决定资金的投资管理，包括引入融资杠杆。外部资金如果想加入，可

    以作为融资杠杆的提供方和盈安合伙进行洽谈；融资杠杆并非固定不

    变，盈安合伙可以根据市场情况和资金成本进行调整。

    盈安合伙通过国信证券设立的资产管理计划进行买入股票的操作。

    国信证券资产管理部对接盈安合伙，设立国信金鹏分级集合资产管理计

    划，盈安合伙认购C类劣后份额，国信证券认购B类次优份额，外部资

    金认购A类优先份额，三者的比例分别为28：20：52。盈安合伙自有资

    金的杠杆率放大到近3.6倍。截至2015年2月，盈安合伙出资额为14.1亿

    元，引入外部融资后共动用48.8亿元资金购买万科股票。

    2014年10月31日，在万科集团成立30年的长三角媒体分享会上，有

    记者问郁亮，若万科股价跌到盈安合伙计划的持股成本附近时，是否会

    安排托底机制，保证合伙人的投资收益。郁亮直言：“一个公司要建立

    一个好的持股人机制，一定是按照市场价格买股票。以特别优惠价格买

    股票，旱涝保收的，那不是好制度。好制度是说你现在按照市场价格买

    股票，你未来还可以赚钱。”

    事业合伙人持股计划是一个开放的计划，也是一个持续的计划，未

    来会有更多的万科员工在自愿的原则下加入到该计划中；万科事业合伙人未来获得的经济利润奖金集体奖金，也会继续投入计划中。

    项目跟投制度

    万科项目跟投于2014年3月底展开。所谓项目跟投，是指对于今后

    万科所有新项目，除旧改及部分特殊项目外，原则上要求项目所在一线

    公司管理层和该项目管理人员必须跟随公司一起投资，公司董事、监

    事、高级管理人员以外的其他员工可自愿参与投资。员工可以自愿跟投

    自己的项目，也可以跟投所有的项目。

    万科规定，员工初始跟投份额不超过项目资金峰值的5%。此外，万科还将对跟投项目安排额外受让跟投，项目所在一线公司跟投人员可

    以在支付市场基准贷款利率后，选择受让不超过项目资金峰值5%的份

    额。

    项目跟投的主要模式

    “项目跟投”最早源于投资行业。一般来说，如果一家基金决定投资

    一家公司，会强制要求投资管理者必须跟投，通常要求投资管理团队的

    跟投额为总投资额的1%~3%。伴随着我国投资行业的发展，跟投模式

    随之得到广泛应用。常见的跟投模式主要有以下五种。模式一：以个人名义跟投。管理团队成员以个人名义跟随出资并直

    接持有目标公司的股权。这种股权投资模式最具直接性，奉行“同股同

    权，同责同利”。

    模式二：以公司名义跟投。管理团队以自有资金出资成立有限公司

    或有限合伙来担任基金的普通合伙人(GP)，普通合伙人再直接或间

    接持有目标公司的股权。在此情况下，跟投持股比例受到有限合伙协议

    对普通合伙人跟投出资比例的限制。此模式利用了有限合伙制的嵌套功

    能，既控制基金的管理权，又在分红时避免双重征税。

    模式三：直接认购基金。管理团队部分成员直接作为有限合伙人认

    购基金份额。

    模式四：以基金名义跟投。管理团队成员作为有限合伙人另外设立

    一家基金，由该基金对项目进行跟投。

    模式五：部分人员代持。以管理团队中的部分人员作为名义股东代

    持目标公司股权，其他管理团队人员则隐名持股。

    万科项目跟投结构设计

    万科集团设立一家有限合伙企业，由万科设立的深圳盈达和上海万

    丰分别作为普通合伙人(GP)，城市公司推选一名具有公信力及专业判断能力的员工(以下简称代持人，)代持项目跟投份额，代持人作为

    有限合伙企业的有限合伙人(LP)(见图1-3)。代持人由公司职委会

    推荐候选人，候选人不少于3名，经城市公司合伙人选举产生。

    图1-3 万科项目跟投结构设计图

    代持人代表相应的员工行使一定的权利和义务。

    代持人的权利：代表跟投股东进入项目公司董事会，按公司章程行

    使董事权利；对合伙人事务管理小组日常工作进行指导安排；有向项目

    公司提出意见或建议的权利；享受与管理层同等的盈达公司跟投杠杆。

    代持人的义务：依法维护跟投人的权利，定时向被代持人通报项目

    经营进展及成果；及时向合伙企业支付跟投资金，向被代持跟投人分配红利；与被代持跟投人签署代持协议；对于所掌握的与代持相关的信

    息，负有保密义务；确保代持股权权利无瑕疵，包括但不限于质押、担

    保等。

    盈达公司跟投杠杆

    对于盈达公司认缴的项目跟投份额，合伙人可在首期跟投资金募集

    之日起的18个月内向盈达公司购买，盈达公司按同期同类银行贷款基准

    利率收取资金成本。

    盈达公司向城市公司合伙人提供的跟投杠杆，自跟投资金募集之日

    起每六个月开放认购一次，每次开放金额为盈达公司跟投总额的13，合伙人可认购其对应的份额，如未按期认购并缴款，则视为放弃。如项

    目跟投资金分配时间早于以上任一次开放时间的，合伙人必须在首次资

    金分配前，完成对盈达公司剩余全部份额的认购，逾期未认购并缴款

    的，视为放弃。

    跟投人员范围

    城市公司的项目跟投人员包括强制跟投人员、自由跟投人员。

    强制跟投人员：城市公司管理层及职能部门第一负责人；项目管理

    团队(包括片区负责人和项目负责人、项目销售主管、设计主管、运营

    主管、财务主管、成本主管、采购主管、工程主管、项目事务主管、客服主管)。

    自由跟投人员：公司其余在册的正式员工，总部、各区域本部及兄

    弟公司员工，强制跟投人员在履行强制性跟投义务之后，也可在自愿性

    跟投的额度范围内继续跟投。

    跟投额度及比例设置

    跟投人员可跟投总额不超过项目资金峰值的5%，盈达公司应按照

    员工跟投实际募集的资金等额跟投该项目；项目跟投资金占项目公司权

    益比例，按照实际投入资金占项目资金峰值的比例设定。

    城市公司管理层及职能部门第一负责人不超过项目可跟投总额的

    12%，项目管理团队与城市公司管理层及职能部门第一负责人合计不超

    过项目可跟投总额的20%。

    分配机制

    一线公司可自行选择跟投项目资金是否由万科统筹安排，根据跟投

    项目是否资金统筹，使用不同的资金管理及分配机制。

    (1)资金由万科统筹的跟投项目的资金管理及分配机制。

    ·员工跟投资金进入项目公司后，由万科统筹安排，项目融资由万

    科负责。·如融资款项可置换股东投入，合管会可向集团试错委员会申请按

    权益比例置换归还员工跟投本金，如集团同意置换，则项目公司的销售

    回款由万科统筹使用。

    ·项目实现销售后，项目资金在覆盖未归还的融资款及项目未来资

    金缺口后仍有富余的，可以申请继续归还员工跟投本金，但归还的本金

    在现金流回正前最高不得超过员工跟投全部本金的80%。

    (2)资金不需万科统筹的跟投项目的资金管理及分配机制。

    ·员工跟投资金进入项目公司后，资金封闭运作，万科不负责项目

    融资，项目公司如申请融资，融资方案须经集团投融资例会审批，同意

    后报项目公司董事会审议决策，项目公司董事会中万科派遣董事至少有

    一人为集团指定。

    ·如融资款项可置换股东投入，可向集团试错委员会申请按权益比

    例置换归还员工跟投本金。

    ·项目实现销售后，项目公司的资金在覆盖未归还的融资款及项目

    未来资金缺口后仍有富余的，公司可申请将富余资金按股权比例分配给

    股东各方，报项目公司董事会批准后执行，但归还的员工跟投本金在现

    金流回正前最高不得超过员工跟投全部本金的80%。

    (3)项目现金流回正后且实现结算利润后可以分红，具体由合伙人事务管理小组提出分配方案，由公司合管会审核，报集团试错委员会

    审批，审批同意后可以分红。

    据统计，从2014年4月1日实施跟投制度到5月25日，万科已有19家

    公司的29个项目进行跟投。大多数项目员工踊跃认购，其中一些项目的

    认购率超过300%。截至2015年3月25日，万科共有4837人参与跟投，占

    全公司地产编制人员的68%。

    万科董事会秘书谭华杰透露：“从跟投实施情况来看，员工在加快

    项目周转、节约成本、促进销售等多方面越来越体现出合伙人的意识和

    作用，对提升项目、所在一线公司乃至公司整体经营业绩起到了非常积

    极的作用。”

    在事业合伙人制度出台之前，万科进行了将近一年的考量，前后讨

    论了30多次。一线公司的项目跟投会存在“短期投机主义”倾向，比如可

    以筛选出一种有把握的、短期见效的项目跟投，或者做一些“利益输

    送”。跟投制度则规定，管理层对所有的项目都要跟投，这样就杜绝了

    此类问题。

    另外，项目跟投的各种投机主义玩法，也会作用在万科股票上面，股价会为此埋单。持股计划相当于一个长期的评价机制，对项目跟投的

    长久利益做一个“协同上的平衡”。

    万科将“共担”作为事业合伙人的核心机制。2015年6月27日，万科集团发布公告称，同意万科物业引入事业合伙人机制。具体的做法是，由万科物业业务对应的境外或境内主体，面向万科物业员工参与设立的

    一个或多个持股主体增发10%的股份，其中3.3%的股份在2015年内分配

    给物业员工，剩余6.7%的股份暂不明确到个人名下，未来在满足设定的

    考核指标后，再转让给物业员工。

    在万科物业内部，合伙人机制在2015年年初就悄然启动。与开发过

    程的项目跟投不同，万科物业针对自己的业务特点，采取了更有个性的

    做法：项目经理成为物业合伙人，投入一定的“风险保证金”，其所在的

    区域管理中心如果收益大于预期，则与公司共享收益；如果收益低于预

    期，则以缴纳的“风险保证金”与公司共担风险。共担的特征非常明显。

    [1] 有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人负责

    合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任；有限合伙人不执行

    合伙事务，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。发展机制：生态系统，平台式架构

    “无心插柳柳成荫”，尽管抱着了解互联网思维的目的走访了多家公

    司，但是这些公司最让郁亮印象深刻的却不是互联网本身，而是生态圈

    和平台思维。

    传统时代，正如伟大的企业史学家钱德勒所描述的，企业战略导向

    是规模经济和范围经济，前者是企业做得越来越大，后者则是多元化。

    但在互联网时代，一切都发生了变化，互联网给世界带来的最大影响就

    是“零距离”，企业从封闭竞争走向开放合作，从一体化走向平台。

    区别于过去封闭的经济模式，平台经济的核心就是开放，平台的逻

    辑是一个自演化的生态系统。所谓平台的框架，就是可以快速配置资源

    的生态圈。创新的边界已经超出了企业既有的边界。技术和市场的快速

    变化，要求企业走出内部创新的藩篱，主动进行开放式创新。

    腾讯公司曾将自己的战略概括为：“完善平台，搭建生态系统，为

    用户提供越来越独特的服务。”随着移动互联网的持续深入应用，腾讯

    在电子商务、O2O服务、互联网金融、在线教育、医疗保健等垂直领域

    看到了更为广泛的生态系统空间。在并非自己专长的领域，腾讯更多采

    用开放式平台战略。在走访腾讯的过程中，听完马化腾的演讲之后，郁

    亮就表示要“学习腾讯，建立生态系统，自己革自己的命”。从开发商到平台运营商

    小米、阿里巴巴、海尔也都有类似的战略构想。在走访完这些公司

    之后，万科高管团队对平台式架构有了新的认识。他们发现，现在的万

    科是最适合做平台式架构的公司，“白银时代”的房企将从开发商向平台

    运营商的角色进行转换，因为平台才是最符合互联网时代商业逻辑的形

    式。在超大规模的行业中，万科也是具有最优良合伙人制度基因的企业

    之一。

    沿着事业合伙人的思想，万科对事业合伙人规划了2.0、3.0甚至4.0

    版本，比如未来能否将项目跟投扩大化，将产业链上下游也变成合作伙

    伴，这相当于将产业链的利益相关者也发展为事业合伙人，从一家公司

    出发，作为平台进行内部创新，创新的最终结局是重构一个生态体系。

    郁亮曾经这样设想：“我希望打造的是一套关于房地产的生态系

    统，其中包括‘草地’‘森林’和‘大树’，以往我们关注的业绩可能只是集中

    在‘大树’这个层面，至多是‘森林’。而我希望万科依靠建立起来的生态

    系统各司其职。”

    很快就有城市公司进行了尝试。万科在嘉兴做了实验，让总包单位

    加入进来。当时项目面临一个挑战：竞争对手要提前一个月卖房子，万

    科的项目要晚一个月，形势非常不妙。原来的做法是花一笔钱，给总包单位让它加班赶工，最后算账的时候可能发现赚的钱基本上等于多支出

    的赶工费用。但后来跟总包协调，因为总包是合伙人，它会安排最好的

    人手加班赶工，最后万科比对手早卖掉房子，早拿到钱。

    事业合伙人2.0：小草计划

    2013年7月，在深入分析行业发展趋势的基础上，万科进一步明确

    了和城市共同发展的战略，郁亮首次谈及万科未来将转型“城市配套服

    务商”。同年12月末，万科提出“5S服务”的概念，围绕居住、购物、度

    假、办公、文化五大方面，从“房屋建造销售商”转型“城市配套服务

    商”。究其原因在于当房地产开发投资速度放缓，万科预判房地产发展

    未来10年的住宅需求保持稳定甚至有萎缩可能之时，万科调整战略从住

    宅开发商向城市配套服务商转变，并进入商业地产、养老地产等主题地

    产发展。

    基于“城市配套服务商”的发展定位，借助互联网的力量，如今万科

    的社区配套服务升级为2.0时代从“三好”(好房子、好服务、好社区)升

    级到“四有”(有健康、有文化、有参与、有爱)，比如北京万科V-

    LINK的打造。而其集团曾称，未来3年，北京、上海、深圳、武汉、宁

    波、重庆等地的近20个新项目也将陆续进入运营期，购物中心还将根据

    社区的规模进行体量适配调整，小至社区型，大至区域型，全面提升社

    区商业配套服务。很显然，事业合伙人机制的搭建，将有助于这一战略的实现。

    在一次与《21世纪经济报道》记者的交流中，郁亮曾有个“儿子靠

    不住，女婿才靠谱”的说法。儿子靠不住的原因是没法换，女婿靠谱的

    主要机制是靠两条：第一个选出来的；第二个是可以换。很多新业务，儿子不喜欢干没问题，女婿(外部合伙人)来干。内部人想创业，首先

    是扫地出门，儿子变成女婿。公司给予其机制，成功之后其可获得应有

    的收益。

    2015年4月15日，万科内部发文《万科集团内部创业管理办法》，鼓励司龄超过2年的内部员工创业。员工创业需符合城市配套服务商的

    定位，有益于万科生态系统，轻资产、技术类、服务类项目优先。万科

    将为创业员工提供数额不等的资金，作为项目入股，单项目万科出资额

    不超过3000万元，累计出资额不超过3亿元，此外万科还将提供合作

    方、专家等资源支持。

    《万科集团内部创业管理办法》指出，创业员工需辞职创业，并且

    不能在创业中使用万科品牌。但离职员工可保留离职前的经济利润奖金

    (EP)积分，两年内创业员工可选择回归万科。

    就在《万科集团内部创业管理办法》推出不久，2015年7月，上海

    万科产品管理部撤销，该部门所有员工都将成为万科外部事业合伙人。

    他们将在上海区域总规划师的带领下，于万科体系之外创立一家新的设计公司，未来的设计将实现整体外包给合伙人创立的这家新的设计公

    司。该公司股权结构为：万科40%，外部合伙人60%。管理机制：扁平化，去中心化

    作为一种“管理机制”的事业合伙人，旨在破除几乎所有大企业都有

    的两大典型症状：层级臃肿、部门间壁垒森严。

    首先是传统金字塔架构下，层级的不断增加。郁亮曾举了一个身边

    的例子：一位主管插着裤兜监督三位清洁工打扫卫生，这位主管可能拿

    着比三位清洁工加起来还多的工资，但仅仅是履行监督的职责。再往

    上，可能每三个主管就会有一个经理在监督他们工作。

    其次是边界清晰、责任分明导致的“各扫门前雪”。房地产企业有工

    程部、销售部等部门，但它们往往有着天然的本位主义倾向。比如营销

    部销售时，就不管项目部是否可以及时供货，是否可以把项目户型、装

    修等方面做好，因为这些不是它部门的事，营销部的事情就是把楼卖

    好；与此同时，项目部在做事时，它也不管项目到底卖得好不好。所以

    难免会出现一大堆问题，比如在样板房开放的节点上，项目建设那边却

    老是推延，看楼路线、体验区、展示区跟不上。

    建立“背靠背的信任”

    郁亮发现，阿里巴巴、腾讯、小米这样的互联网企业，看似管理混

    乱，但效率很高。在传统企业里面，讲究的是边界清晰、权责分明、责任到位，但这些企业的做法完全不同。其中小米通过不同部门的相互投

    资渗透，形成了背靠背的信任。例如，做电源的部门也投资了小米电视

    盒子的项目，所以电源部门就会非常关心这个电视项目，主动为这个项

    目做配合性的工作。

    因此，郁亮思考有没有可能建立一种机制，让三位清洁工之间有一

    种背靠背的信任，可以彼此充分协作来完成工作，不需要插裤兜的主

    管，然后这位主管的收入一半留给清洁工，一半给公司。

    最终，他从自己登山的体验中得到启发，必须建立真正的“我中有

    你，你中有我”的机制，来形成背靠背的信任。“登山时，每个登山者轮

    流往上攀登，前一个人打好钉子，挂好绳子，确认结实牢靠了，下一个

    人再在此基础上往上攀登，继续打钉、挂绳。如果钉子不牢靠，一定是

    自己先掉下去，这就是一种背靠背的信任，因为我知道我的队友是在拿

    自己的生命做试验，如果让一个人来指挥别人打钉、挂绳，就完全没有

    背靠背的信任可言。同样，我们的信任不只是存在于员工和员工之间，也需要存在于公司和员工之间，我们没必要建立那么多的监察、监督机

    制，我们需要用事业合伙人的机制给我们建立背靠背的信任。”

    通过建立起背靠背的信任，上述大企业病的两大症状就可以迎刃而

    解。

    在组织架构上，万科以扁平化取代传统的金字塔式架构。互联网时代最大的特点就是信息透明，这使得传统架构中主要负责信息传递的管

    理岗位不复存在；另外，事业合伙人机制的实施，也使得通过设置主管

    来实现管理和监控的需求大大减少。扁平化的架构既提高了工作效率，也让组织更加贴近市场和客户。

    2015年年初，万科再次对组织架构进行调整。郁亮以“瘦脸”来形容

    万科对总部精简的过程，“万科会将金字塔压扁变成扁平化的架构，在

    原来的金字塔构架下，信息传递会失真，事业合伙人制就是一种扁平化

    管理。”

    在日常管理上，由于大部分的重要工作都涉及跨部门的协作，因此

    万科以“事件合伙人”的机制，来破解部门间的壁垒。比如节约成本这项

    工作，就通过临时组织事件合伙人的方式，推动工作任务的开展。在这

    一过程中，以前都是职位最高的人担任组长，现在则是由最有发言权的

    人来做组长。这样则进一步打破了传统架构中依靠层级和权力来开展工

    作的习惯。掌握自己的命运

    毋庸讳言，除了以上内容，万科管理层同时也希望通过事业合伙人

    机制牢牢掌握公司和自己的命运。

    在2014年3月的万科工作会议上，回顾完“君万之争”的历史后，郁

    亮又拿出了一本《门口的野蛮人》。此书详细记录了“20世纪最著名的

    恶意收购”。“门口的野蛮人”杠杆收购之王KKR只用了不到20亿美元现

    金，就撬动了250亿美元，控制了雷诺兹纳贝斯克烟草公司，并最终将

    其分拆。

    2014年万科股价从2007年的40元一路跌到10元左右的历史低点，一

    度低于公司2013年年末的每股净资产，而且年末账面还有超过440亿元

    的现金。这让万科暴露在众多“野蛮人”的面前，只需要200亿元，就可

    以获得万科的控制权。

    另外，万科是一家股权高度分散的公司。第一大股东华润的持股比

    例也只有15%。华润入股万科以来，一直以纯财务投资者的身份出现，对万科内部具体业务从未干涉过。第二大股东刘元生持股1.2%，而包括

    王石、郁亮等高管在内的管理层持股总数，也不及刘元生。

    万科管理层时时面对外部的威胁：股权的高度分散导致公司极易被

    举牌或被恶意收购。20年前，“君万之争”差点让万科管理层卷了铺盖；20年后，万科股价处于历史低点之时，“野蛮人”的敲门声再次响

    起。“君万之争”时，时任万科财务部经理的郁亮经历了整个惊心动魄的

    过程。这一次，郁亮提出事业合伙人计划，以“自己掌握自己的命运”。

    君万之争

    20年前的万科股份也是高度分散的，当时排名靠前的股东的股份概

    况如下：深圳市新一代实业有限公司持有6.2%，香港俊山投资有限公司

    和创益有限公司投资占3.43%，深圳市投资管理公司占2%，海南省证券

    有限公司占1.1%。

    1994年3月28日，深圳市新一代实业有限公司(以下简称新一代)

    等4家万科主要股东授权君安证券有限公司作为财务顾问。3月29日，万

    科召开第四届董事会第六次会议，新一代、海南省证券有限公司(以下

    简称海南证券)、中国新技术创业投资公司等到会，新一代等提出对万

    科现行经营状况做调整，董事会形成共识。

    3月30日10：30，君安证券总经理张国庆和副总张汉生会见王石，表示君安证券准备给万科的管理层提些意见，将以《告万科全体股东

    书》的形式在次日的《深圳特区报》上刊登，建议改组董事会。

    3月30日15：00，君安代表新一代、海南省证券公司、香港俊山投

    资有限公司和创益有限公司(4家共持万科股份占其总股本的10.73%)

    召开新闻发布会，向万科全体股东倡议：对万科产业结构及董事会做重大改组。君安称此行动已事先上报深圳证券主管机关及万科董事会。

    在君安介绍情况后，万科公司董事长兼总经理王石应记者要求发表

    了意见。会议结束时，万科董事会秘书郁亮当众宣读新一代公司的声

    明：新一代不参与君安此次活动。

    1994年3月31日上午，万科在位于深圳罗湖区水贝工业区的公司总

    部举行情况说明会。郁亮宣读了新一代公司负责人张西甫授权王石代表

    新一代公司的声明，称君安以“新一代”的名义在新闻发布会上公布《告

    股东书》和《改革倡议书》是不对的，并宣布取消君安财务顾问资格。

    同日，王石向深交所申请停牌，并获得批准—这是中国股市的第一次停

    牌，万科通过停牌赢得时间。

    4月1日，新一代正式召开新闻发布会。张西甫宣布委托王石为“新

    一代”本次新闻发布会全权发言人。郁亮和君安常务副总张汉生都寻求

    海南证券1.1%的支持，最终海南证券保持中立，但最终明确：君安不得

    再借用海南证券的名义反对万科。

    4月1日下午，王石寻求深圳市投资管理公司的支持。君安也同时开

    展游说工作。最终结果是深圳市投资管理公司弃权。此时对万科来讲，弃权就是支持。

    4月2日，万科再次发布公告：“(万科)董事会认为没有必要对此

    种建议(君安倡议)做出正式反应。”但公告仍称，“董事会认为该事件极为严重，并希望向股东和公众保证如下：①董事会至今未收到收购本

    公司的要约。②本公司有稳定的、强有力的管理阶层。③‘新一代’‘海南

    证券’‘中创’对公司目前管理阶层表示支持。④本公司和附属公司的业务

    一直是令人满意的。董事会对君安证券有限公司今次行动表示失

    望……”

    4月2日，万科股票继续停牌。君安的股票操作计划落空。4月4日，万科在深交所复牌，股价恢复正常。4月4日上午，深交所约谈王石和张

    国庆，“君万之争”告一段落。

    在具体做法上，则如前文所介绍的，设计不同层级的合伙人制度，从而牢牢地掌握公司的命运。

    2014年5月28日，盈安合伙在二级市场以约3亿元购买35839231股万

    科A，占万科总股本的0.33%。5月29日，盈安合伙再次购入公司A股股

    份2318.81万股，占公司总股本的0.21%。截至2015年1月27日，通过11

    次买入，盈安合伙持股已经达到4.48%，成为公司单一第二大股东。这

    是2000年以来万科股权结构的剧烈变化，改变了此前公司管理层持股甚

    微的局面。项目跟投制度也得到顺利推进，截至2015年3月25日，万科

    共有4837人参与跟投，占全公司地产编制人员的68%。人才是万科唯一的资本

    万科对人才的定义也经历了三个阶段。

    在发展之初，资本稀缺，王石提出“人才是万科的资本”，吸引了很

    多优秀人才。当时万科就有一句话：“人才是一条理性的河流，哪里有

    谷地，就向哪里汇聚。”

    上市之后，获取资本变得容易起来，万科发现人才比货币资本更重

    要。这时万科的理念进行了调整：人才是万科的第一资本。同时，万科

    启动了职业经理人制度。

    互联网时代，资源的获取变得更加容易，万科对人才理念再度进行

    调整：人才是万科唯一的资本。郁亮在致员工的信中充满激情地展望万

    科的未来：

    在知识经济时代，知识资本将取代实物资本，成为最活跃的经济资

    源。如何用全新的合约安排，激发知识资本的创造力？这是这个时代最

    重要的课题。在这个课题中，蕴涵着孕育新一代伟大企业的土壤……

    对于万科来说，这是一个巨大的机会，抓住这个机会，我们就有可

    能实现由卓越企业向伟大企业的飞跃。只有那些率先顺应时代变迁，实

    现商业模式的重大创新，在人类商业史上留下自身深刻印记的企业，才是真正的伟大企业。……现在，我们可以更进一步提出，为人才提供舞台是万科存在的

    意义。万科的核心价值，不是财务报表上的一串数字，不是一堆土地和

    在建工程，而是一群人、一种文化和一组正不断完善着的合约安排。结束语：在试错中前行

    万科的事业合伙人是一场理想主义者的冒险。

    尽管合伙人机制已经非常普遍，但对万科而言，要在股份有限公司

    性质、重资产、2000亿元规模的背景下实行类合伙人机制，难度可想而

    知。

    这项被称为万科10年来最重大的变革收获的并非全是喝彩，也面临

    着来自内部和外部的诸多质疑。万科将互联网思维中的“快速迭代”运用

    得炉火纯青。为了更好地推进事业合伙人机制，万科成立了“试错工作

    小组”，成员包括总裁郁亮，执行副总裁王文金、张旭、陈玮，在总部

    办公的高管以及各专业部门人士。

    万科坚信，可验证、可复制的制度创新，肯定源自一线试错。事业

    合伙人机制不是已经定型的完成时，而是刚刚开始的将来时。这个探索

    过程的关键，不是几个核心成员闭门造车的纸上设计，而是全体万科人

    在实践中的不断尝试和迭代更新。第2章 巴菲特：经理人要做好投资者的管家

    引言

    自从经营层与投资者分开之后，如何让经营层的利益与投资者的利

    益保持一致，就成为公司治理的核心问题之一。股票期权被认为是解决

    这一问题的灵丹，得到广泛的应用。然而美国企业多年的实践证明，这

    只是人们的一厢情愿。

    巴菲特对此有着惊人的洞察。他认为名目繁多的股票期权计划，不

    仅没有促成经理人与股东的利益一致，反而导致了经营层与投资者利益

    间更深层次的分歧。可口可乐期权“事件”

    2014年，因可口可乐高管期权激励一事，巴菲特受到更多的关注。

    巴菲特旗下的伯克希尔–哈撒韦公司是可口可乐公司的最大股东，持股比例近10%。2014年4月23日，“股神”沃伦·巴菲特接受美国多家财

    经媒体的采访，其中谈到可口可乐公司提出的管理层股权激励计划，巴

    菲特出人意料地表达了对这一计划的反对态度，表示该计划的规模“过

    度”。但他最终权衡利弊，却选择了在可口可乐的股东大会上就这一决

    议投了弃权票。

    随即，巴菲特的行为遭到批评。董事会或大股东需要平衡管理层和

    股东的权益，他们必须在需要的时候对管理层说“不”。美国律师斯图尔

    特·格兰特(Stuart Grant)在接受CNBC财经电视台采访时，公开指责巴

    菲特的这一做法是不负责任的。格兰特认为，巴菲特作为对公司决策有

    着举足轻重地位的大股东，在对公司具体计划有明确态度的情况下，却

    投了弃权票，这是未能尽到大股东义务的行为。

    从年度业绩表现来看，2011~2013年，可口可乐公司的业绩经历

    了“过山车”。2013年全年的净利润几乎和2011年持平。与此同时，可口

    可乐的股价表现也不尽如人意，2014年以来，其股价从年初的每股43美

    元，曾经一度下跌至37美元的低谷。可口可乐公司首席执行官穆泰康(Muhtar Kent)在2013年不得不接

    受幅度高达33%的减薪，即便如此，2013年他还是获得了高达2000万美

    元的薪酬。

    2014年2月，可口可乐薪酬委员会向董事会提出一项期权激励计

    划，并宣称这一计划的目的是为了将职工、高管和董事会成员的个人权

    益与公司股东的权益结合起来。该计划将留存5亿股用于激励。

    当时可口可乐流通股共44亿股。早在2014年的股权激励计划之前，从2012年至2013年，可口可乐公司还先后发放了6000万、6300万和7300

    万股用于股权激励。按照可口可乐当时近1800亿美元的市值粗略计算，发放全部股权激励计划后，股价将为每股34美元左右，将稀释约13%

    (当时的股价约为40美元)。

    在业绩面临诸多挑战之际，可口可乐公司选择对管理层发放“慷慨

    的”股权激励，遭到了股东的反对。很多股东认为，这是董事会变相将

    公司权益转移给管理层，计划执行后对股价造成的稀释，将会对股东权

    益带来严重影响。

    尽管这一计划备受争议，但最终却获得通过。可口可乐公司在计划

    通过后发表声明称，该计划是依据管理层“业绩表现”来决定的，是公

    司“业绩决定回报”哲学的体现，是“公平和竞争性”的，同时与股东的利

    益“相一致”。迫于巴菲特和其他投资者的压力，2014年10月初，可口可乐称，在

    与股东进行磋商后，将对其高管激励计划做出更改，其结果是该公司向

    员工授予的股权奖励和期权将会减少。可口可乐公司表示，已经为其

    2014年股权计划采用了新的指导方针，此举可帮助该公司在谁将获得可

    口可乐的股权以及获得多少股权的问题上“提供重大的灵活度”。

    可口可乐公司首席执行官穆泰康表示，根据新的激励计划，可口可

    乐将“加强‘按业绩表现支付薪酬’的方法”，来为公司员工和高管发放薪

    酬。可口可乐公司表示，这项新计划将把重点放在绩效股上，而较少放

    在期权上。在第一年过后，股权奖励中将有大约23是绩效股，其余的

    13则是期权。

    对巴菲特的猛烈抨击事出有因。关于股票期权这种流行的做法，巴

    菲特在伯克希尔公司年报的致股东的信中多次谈及，观点也一向旗帜鲜

    明。他坚决反对依赖股票期权的薪酬计划，甚至认为股票期权就是一种

    浪费，对该公司高管来说形同“彩票”，而且经常会为其带来巨额收入。期权的洪流与隐患

    真正的股票期权激励始于20世纪70年代末的美国。1974年，美国通

    过的《职工退休收入保障法》，首次明确了员工持股(Employee Stock

    Ownership Plans，ESOP)的合法地位。之后的八九十年代，管理层股

    权激励得到了迅速发展。

    现代公司中所有权和经营权的分离，为经营者在企业的经营活动中

    替自己谋私利提供了可能。为了避免委托代理过程中道德风险的产生，薪酬激励成为公司治理机制中的重要组成部分。在好的公司治理结构

    中，必然有精心设计的激励机制，用以协调所有者和经营者之间的矛

    盾，使二者的利益趋向一致。以股票期权为主体的薪酬制度被视为解决

    这一问题的良方，得到了广泛的应用。有统计资料显示，超过90%的全

    球五百强企业采取了股票期权报酬制度。但是，股票期权激励很快也暴

    露出巨大的缺点。

    高管与员工收入的差距惊人

    美国有一项调查发现，即使在2007~2008年金融危机的时候，高管

    的平均薪酬仍高达1100万美元左右。这是在当年美国股市下跌30%的背

    景下，在广大股东承受高额损失的时候出现的。根据华盛顿智库经济政策研究所所做的一项研究，在美国营收排名

    前350的公司中，2012年CEO的平均薪酬，包括年薪和行使的股票期权

    的价值，为1410万美元，相比2011年上升了13%，自2009年以来增长了

    37%。

    从长期来看，CEO薪酬的增长数字更加触目惊心—根据经济政策研

    究所的数据，从1978年到2012年，排除了通货膨胀因素之后，CEO们的

    薪酬增幅超过了875%，相比之下，职工薪酬在同一时期仅增长了

    5.7%。把股票期权的价值计算在内的话，1965年CEO与职工的薪酬比为

    18：1，2012年这个比例为201：1。

    有研究把美国高管的平均薪酬和普通工人的平均薪酬做了一个比

    较。这个比例在1966年的时候，大概是25~30倍。在1980年的时候，这

    个比例已经上升到了40倍左右，到了1990年基本到了100倍。此后，这

    个比例变得完全失控，在2000年互联网泡沫最高峰的时候，这个数字达

    到了525倍。随着互联网泡沫的破裂，这个比例得到了一定程度的修

    正。但即便如此，到2007~2008年金融危机的时候，这个比例仍然在350

    倍左右。

    美国证券交易委员会(SEC)的报告显示，微软CEO萨蒂亚·纳德拉

    (Satya Nadella)2014年的总薪酬水平已经高达约8430.88万美元，其中

    股票奖励为7977.71万美元，占其总薪酬的95%。互联网新贵推特

    (Twitter)首席财务官(CFO)迈克·古普塔(Mike Gupta)2013年的基本年薪不过是25万美元，但其股票期权则为他带来2440万美元的收入；

    总顾问维杰亚·加德(Vijaya Gadde)薪酬为1510万美元，其中1490万美

    元为股票奖励，占其总薪酬的98%。股票期权制度不可避免地造成了各

    利益集团矛盾的激化。掩盖了利润的真实情况

    直到2005年之前，根据美国公认会计准则(GAAP)规定，年薪、奖金和退休福利必须作为费用予以确认，而最具价值的股票期权却不必

    作为费用确认，只需在报表附注中披露。股票期权成本并未充分反映在

    企业利润表中，因此企业利润的真实情况被扭曲了。

    由于2001年以来股票期权引发的众多争议和丑闻，美国财务会计准

    则委员会(FASB)已原则上同意将股票期权列为公司的成本。按照新

    要求，很多公司的盈利额都会因此而改变。根据市场研究公司CS First

    Boston的调查显示，在标准普尔500指数的公司中，根据新标准，至少

    有52家去年的盈利会减少25%，而包括苹果、仁科和雅虎等在内的产业

    巨头都名列其中。Bear Stearns研究公司发布的数字则表明，按照新规

    定，标准普尔500公司2003年的赢利将下降8%，纳斯达克指数100家公

    司的盈利会降低44%。

    经济学家认为公司向员工发放股票期权和向员工发放工资奖金一

    样，实际上都是公司利益向员工的转移，只不过前者是以未来低价向员

    工出售股票的方式转移利益，后者是以直接发放现金的方式转移利润。

    因为不论公司是到二级市场上购买相应的股票，还是通过发行新股来满

    足股权执行的需要，公司都将发生成本。这种股票期权下的利益转移实

    际上给公司增加了成本，所以应作为费用在利润表中确认。但是以采用大量股权激励的高科技企业为代表的反对方认为，股票期权没有导致负

    债的发生，也没有减少所有者权益，在多数情况下也没有发生现金的外

    流，所以不能作为费用化处理。他们认为核算股票期权的薪酬费用将降

    低公司财务报告中的盈利指标，导致股票价格下挫，从而使管理层持有

    的股票期权贬值甚至一文不值，这显然与股票期权报酬计划的目的背道

    而驰。

    2005年，美国证券交易委员会(SEC)支持了美国财务会计准则委

    员会(FASB)股票期权计入会计成本的会计准则，正式公布了将员工

    股票期权作为营业费用处理的指导方针。从2005年6月15日起，美国上

    市公司给予公司高管及员工的股票期权将一律纳入会计费用项目。期权会导致股东与经营层利益间更深层次的分歧

    在巴菲特看来，用公司股票期权奖励主管人员来协调管理部门的利

    益与股东的利益的方案不仅被过分吹捧，而且巧妙地掩饰了由期权创造

    的两者利益间更深层次的分歧。伯克希尔及其子公司将这种报酬激励方

    式排除在企业管理机制之外，主要是巴菲特认为不加限制地使用股票期

    权存在着诸多缺陷。

    (1)许多公司授予主管人员期权是基于在其任职期内公司收益的

    提高，但这一做法忽略了留存收益的价值。

    巴菲特认为，单纯的公司收益的提高，有可能是由于随着股东投入

    公司资本的增长，收益自然同步增长。这如同把你存在储蓄账户中的钱

    增加3倍，那么你的收益也增加3倍；也有可能是将原本属于股东的红利

    留存下来，才产生收益的增长。这类似于存款存在复利，只要把每年的

    利息用于再投资，同样就能取得收益的不断增长。

    如同一个可以把利息再投资的储蓄账户，可以同样取得收益的年复

    一年的增长，而且，只要有8%的复利，账户的年收益就可以在18年中

    增长3倍。但实际上，公司的资本回报率可能平淡无奇，甚至不会超过

    股票市场的平均资本回报率，它们的价值提高仅仅是因为管理人员留存

    了收益，而非管理人员有效运用了手中的资产。因此，这一情况下的股票期权计划，忽略了留存收益会自动产生价值，分享了资金的递延收

    益，无异于剥夺了本该属于股东的利益。

    以十年固定价格的股票期权 [1]

    为例。假设停滞公司(Stagnant)的

    CEO无用先生(Fred Futile)接受了这样一批期权，比如给予他相当于

    公司1%的股票期权，那么，他获取个人利益的方法就会显而易见—他

    肯定不会支付任何红利，而是保留公司所有收益来回购股票，从而推动

    股价上涨。

    假设在无用先生的领导下，停滞公司恰如其名没有什么增长，在发

    行期权后的10年间，公司每年在100亿美元的净资产价值基础上盈利10

    亿美元，相当于所发行的全部股票每股盈利10美元。无用先生拒绝向股

    东派发红利，用全部收益来回购股票。如果股价一直保持10倍市盈率的

    水平，那么在期权到期之日股价将增值158%(注：每股股价每股收益=

    市盈率，因此每股股价=100美元，净资产股数=每股价格，因此第一年

    股数=1亿股，无用先生获得1亿股×1%=100万股股票。第一年用10亿美

    元盈利，全部回收股票，能够回收1000万股，回购后剩余股数9000万

    股，股价调整为100亿美元9000万股=(109)×100。第二年用10亿美元

    盈利，全部回收股票，能够回收10亿美元[(109)×100]=900万股回购后

    的股票价格调整为100亿美元(9000万股–900万股)=(109)2

    ×100……依次类推，股价将在第10年时候，调整为(109)9

    ×100≈258(美元)。因此，股价增值了158%。股数将在第10年的时候，调整为：1亿股–10[(109)

    0 ×100]+10[(109)

    1 ×100]+10[(109)

    2

    ×100]+10[(109)

    3 ×100]+……+10[(109)

    8 ×100]≈3870万股，因此每股收

    益=100亿美元3870万股=25.8美元，因此无用先生的100万股的股票期

    权，到时候有100万股×(258美元–100美元)=1.58亿美元。)。这是因

    为持续回购使股份减少到3870万股，每股收益将因此提高到25.80美元

    股。通过将股东收益全部保留不做分配，无用先生就能获得1.58亿美元

    的巨额财富，尽管公司业务没有任何增长。更令人吃惊的是，即使停滞

    公司的收益在这10年间下降了20%，无用先生仍然可以赚到1亿美元以

    上。

    通过不分配红利而将留存收益投资到各种令人失望的项目和并购

    上，无用先生仍然会获得巨大的报酬，即使这些投资只能取得微不足道

    的5%的收益率，无用先生个人仍然能有大笔金钱进账。具体来说，在

    停滞公司的市盈率10年间保持不变的情况下，无用先生的期权会让他赚

    到630万美元。

    与此同时，所有股东会开始怀疑，当时公司实施股权激励计划向无

    用先生授予期权时，声称股权激励能够使高管和股东结成“利益同盟”，可是结果怎么是不管公司业绩如何，CEO都能大赚一笔呢？这究竟是怎

    么回事？

    一种“正常”的红利政策，比如将收益的13派发红利，虽然不会导致

    如此极端的结果出现，但仍然会让那些根本没有任何成就的经理人获得极其丰厚的报酬。

    (2)除了忽略留存收益的价值，股票期权计划还忽略了资金的置

    存成本。

    增长的收益掩盖了企业资本回报平平的真相。股东若将资金进行其

    他渠道的投资，有可能获得高于企业资本收益率的回报，资金持有成本

    因此产生。另外，资金的管理成本同样不可忽视。所以股票期权制度，无疑是在用华丽的业绩数据掩盖被蚕食的股东利益。

    (3)期权一旦授予，只要经理人员还留在公司，便不可撤销，而

    且是无偿的，经理人员在今后的任职期内无论创造什么样的业绩，都能

    同样地获得该期权。

    在一般情况下，给予经理人员期权的价格是相当低的，只要在期权

    到期日，公司股票的市场价值高于期权价格，经理人员则自动获得原本

    属于所有者的额外收益，而且大部分情况下，这是一笔巨额收益。若公

    司股票出现大幅下跌，低于期权价格，他们则可以选择放弃自动获取期

    权。作为企业所有者，还需衡量市场价格的上涨潜力和下跌风险，而作

    为期权所有者，他们无须承担任何下跌的风险。所以，这对于经理人员

    是一项毫无风险的博弈。在不存在获得期权的先决条件的情况下，股票

    期权对经理人员的激励作用就大大降低了，这与期权计划的初衷就产生

    了严重背离。在大部分情况下，期权价值仅仅根据公司留存的收益增加，而不是

    更高效地运用资本。正如巴菲特揭示的那样，仅凭留存收益并将其用来

    再投资，管理人员就可以报告年度收益增长，而一点都不必提高资本的

    真正回报。因此，股票期权常常会剥夺股东的财富，并将这些战利品分

    配给管理人员。而且，一经授予，股票期权就常常是不可撤销的、无条

    件的，并且在与个人业绩无关的情况下使管理人员得益。

    因此，巴菲特认为，期权有点像免费彩票，往往给高管人员带来巨

    额收益，但与他们的真实贡献毫无关系。另外，真正的激励应该是收益

    共享、风险共担的，但期权使得管理层能够在股票价格高企的时候获得

    巨额回报，却无须承担任何下跌的风险。

    由于高级管理人员大部分的收入靠股票激励，反而导致他们以股票

    市场价格为指南针，通过财务造假，刺激股票在二级市场上的表现，从

    而通过行权，获得高额收入。2001年爆发的安然公司丑闻便是典型。利

    用业绩上的造假，安然的高管层不断行使他们的股票期权。仅2000年，董事长肯尼斯·莱就获得了1亿多美元的收入，首席执行官杰弗里·斯基林

    也入账6250万美元。安然公司在2001年12月2日申请破产保护的前一年

    时间里，公司向其114位高管人员发放了约7.44亿美元的现金和股票。

    到底有没有必要给公司高管提供丰厚的奖励呢？目前从学术和政策

    研究的角度来说并没有一个明确的答案。支持者认为，拿到高薪的高管

    与那些薪酬相对比较低的高管相比，确实能给公司股票带来短期内更好的表现。但是也有另外的研究发现，比较好的股票表现只是一个短期现

    象。如果考虑股票的长期表现，实际上拿高薪的高管和薪酬比较低的高

    管，他们所管理公司的股票长期表现相差不大。之所以拿高薪的高管所

    管理的公司股票短期表现比较好，就是因为这些高管在短期内有非常强

    的动力去做高公司的股价，以使自己获得更高的收益。从这个角度来

    说，高薪只达到了激励高管的目的，而没有真正把高管的目标和投资者

    的长期目标很好地结合在一起。

    巴菲特并没有全盘否定股票期权

    尽管存在一些缺陷，但巴菲特并没有全盘否定股票期权制度的可行

    性。在他看来，在一定的条件下，使用该激励制度仍有可能非常合理。

    (1)股票期权必然应当与公司的总体表现挂钩。

    逻辑上，股票期权只能授予那些对公司经营负有全部责任的经理

    人。而对公司部分负责的经理们应当获得的是与他们成果相关的激励。

    所以对经理人员业绩的评价应限于他们的职责范围之内，根据他职责范

    围内的表现确定其报酬。

    (2)期权应当精心设计。

    董事会在确定期权计划时，应当将递延收益和资金的置存成本考虑到其中。同样重要的是，股票期权应当按照企业的真正内部价值定价，获得期权的经理人员只有通过自身努力，使企业内部价值在期权到期日

    前实现增长，才能在日后某一时间当企业股票价格回归到企业内部价值

    时，获得额外的资本回报。

    (3)如果企业内部有良好的激励文化和所有者导向文化，期权计

    划也可取。

    经营层团队的正直和所有者导向为员工树立了良好的榜样，获得期

    权激励的管理者和员工能够像所有者那样思考，站在企业所有者立场上

    自觉为企业价值的增长努力工作。在这样的企业文化之下，期权激励计

    划是一个双赢的博弈。

    [1] 这里是指一个公司授予其员工在一定的期限内(如10 年)，按照固

    定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利。“经理人的堕落”

    因为股票期权的存在，在股市大繁荣(大泡沫)时代，经理人的收

    入往往能够暴涨。巴菲特认为，正因为如此，经理人的责任感与管家心

    态开始堕落，随着股票价格的上涨，经理人的行为水准直线下降。这其

    中不乏贪财之徒，利用职权和管理的漏洞，篡改业绩数据，设定对自己

    有利的期权方案，以平庸的业务绩效获取完全不匹配的收入。

    “请给我股票期权!”

    由于公司治理结构带来的天然缺陷，公司高管层进行某些操作的时

    候，往往处于一个信息优势的地位。20世纪90年代，美国出现了一个比

    较普遍的现象：公司给高管提供期权的时候，往往会挑选一个比

    较“好”的时候。例如，公司往往会选择公司股价大跌之后，或者在好消

    息宣布之前，给公司的高管提供一个集中购入期权的机会。

    这种有利于公司高管薪酬的追溯期权(option back-dating) [1]

    的问

    题曾经在美国非常普遍。其中比较有名的案例是，博科公司

    (Brocade)在1999~2004年互联网泡沫的过程中，使用了不正确的计价

    给公司高管提供了大量的股权激励。最后通过正确的计价之后，我们发

    现公司给高管提供的优惠期权，给股东带来了7亿美元的损失。通过不完全统计，在美国可能一共有3000家左右的上市公司均采取

    过不同方式的重新计价来给高管发放期权。这种廉价股权几乎相当于给

    公司高管提供无偿的奖金奖励，所以高管往往可以轻易地套现公司的股

    票。这其实是公司高管利用公司治理的漏洞，来提高自己的薪酬。但由

    于这种薪酬几乎没有任何约束和限制，所以公司高管获得的高收入，是

    完全以股东权益的损失为代价的。

    巴菲特对以上种种行为深恶痛绝。他曾经以一个故事调侃贪婪的经

    理人：在一场宴会上，有位美丽娇滴的女士溜到一位总裁的面前，用那

    性感的嘴唇说道：“只要你想要，我愿意为你做任何事!”，只见这位总

    裁立刻毫不犹豫地回答说：“那好，请给我更多的股票期权!”

    “别人的孩子也有一个”

    巴菲特认为，在太多情况下，美国高管薪酬与经营业绩的不匹配程

    度到了非常可笑的地步。这其中，咨询顾问是罪魁祸首之一。首席执行

    官胃口越来越大的情况在20世纪90年代迅速加剧，因为最贪婪的人获得

    的打包薪酬马上被复制到各个地方。这种贪婪传染病的带菌者通常是咨

    询顾问。

    在为薪酬委员会提供建议的时候，咨询师们递交上来的报告中那些

    经过精心挑选的、用来与他们的客户进行对比的“伙伴”公司当前的薪酬信息，对薪酬的不合理增长推波助澜。尽管“其他的孩子都有一个”这样

    的说法非常孩子气，但咨询师们却分毫不差地采用了这个说法，只不过

    表达方式稍微婉转一些。

    为管理层毫不起眼的平平业绩支付巨额的离职补偿、慷慨的额外补

    贴和超标的薪水，已经司空见惯，因为公司薪酬委员会已经成为数据比

    较的奴隶。搞定董事会的方法很简单，选择三名董事，当然并非随机选

    择，在董事会会议召开前几个小时，用薪酬支付永远逐步提高的统计数

    据对他们进行一番狂轰滥炸。如此这般，董事会就会把一大堆稀奇古怪

    的“糖果”撒向CEO们。当公司薪酬委员会采用类似的逻辑推理时，昨天

    已是非常过分的过度要求在今天看来只不过是底线而已。

    在伯克希尔公司2005年年报当中，巴菲特特意编写了一个完整的故

    事，对经理人、咨询顾问等进行了毫不留情的嘲讽。

    如何使投资收益最小化

    对于伯克希尔和其他美国股票投资人来说，过去这些年来大把赚钱

    简直是轻而易举的。一个真正称得上长期的例子是，从1899年12月31日

    到1999年12月31日的100年间，道琼斯指数从66点上涨到11497点。如此

    巨大的升幅只有一个十分简单的原因：20世纪，美国企业经营得非常出

    色，投资人借企业繁荣的东风赚得盆满钵满。目前美国企业经营状况良

    好，但如今的投资人由于受到了一系列的伤害，在相当大的程度上减少了他们本来能从投资中实现的收益。

    要解释这一切是怎么回事，我们得从一个最基本的事实开始：除了

    一些无足轻重的情况例外(比如企业破产时企业的损失由债权人负

    担)，在大多数情况下，所有者们从现在开始到世界末日(Judgment

    Day)期间所能获得的收益与他们所拥有的公司总体而言的收益相等。

    当然，通过聪明地买入和卖出，投资者A能够比投资者B获得更多的收

    益，但总体而言，A赚的正好相当于B赔的，总的收益还是那么多。当

    股票上涨时，所有的投资者都会感觉更有钱了，但一个股东要退出，前

    提必须是有新的股东加入接替他的位置。如果一个投资者高价卖出，另

    一个投资者必须高价买入。所有的股东作为一个整体而言，如果没有从

    天而降的金钱暴雨神话发生的话，根本不可能从公司那里得到比公司所

    创造的收益更多的财富。

    实际上，由于摩擦成本(frictional costs) [2]

    的存在，股东获得的收

    益肯定少于公司的收益。我个人的看法是：这些成本如今正越来越高，将会导致股东们未来的收益水平要远远低于他们的历史收益水平。

    为了弄清楚这些费用是如何飞涨起来的，你可以这样想象一下。美

    国所有的上市公司被一个美国家庭所拥有，而且将永远如此。我们称其

    为Gotrocks。对所得分红纳税之后，这个家庭的一代接一代依靠他们拥

    有的公司所获得的利润将变得更加富有。目前美国所有上市公司一年的

    收益约为7000亿美元，这个家庭自然还得花费掉一些钱用于生活，但这个家庭所积蓄的那部分财富将会稳定地以复利不断地累积财富。在这个

    Gotrocks大家庭里，所有的人的财富都以同样的速度持续增长，一切都

    十分协调。

    但让我们设想一下，几个伶牙俐齿的帮助者接近这个家庭，劝说每

    个家庭成员通过买入某一只股票和卖出另外一只股票来取得比其他家庭

    成员更好的投资业绩。这些帮助者十分热心地答应来处理这些交易，当

    然他们要收取一定的佣金。

    Gotrocks这个大家庭仍然包括美国所有的上市公司，这些交易只不

    过是重新安排哪些人持有哪些公司而已，因此，这个家庭每年的总体财

    富收益在减少。这些家庭成员交易的次数越多，他们从企业收益这个大

    饼中所分到份额就越少，那些作为经纪人的帮助者分到的份额却变得越

    多。这些作为经纪人的帮助者始终牢记的事实是：交易的活跃性是他们

    的朋友，因此他们总是想方设法提高客户交易的活跃性。

    不久之后，大多数家庭成员意识到，在这种新的“打败我兄

    弟”(beat-my-brother)的游戏中，这些经纪人做得并不好，于是又来了

    另一批帮助者。第二批帮助者对每个家庭成员解释说，只靠成员们自己

    的努力是很难胜过其他家庭成员的，他们给出的解决办法是：“聘用经

    理人，就是我们，我们会做得非常专业。”第二批帮助者兼经理人继续

    使用第一批帮助者兼经纪人进行交易，这些经理人甚至提高了交易的活

    跃性以致那些经纪人的业务更加兴隆。总之，企业收益这张大饼的更大一块儿落入了这两批帮助者的私囊。

    这个大家庭的失望与日俱增。每个家庭成员都聘用了专业人士，但

    这个家庭整体的财务状况却每况愈下，怎么办？答案是显而易见的—要

    寻求更多的帮助。

    第三批帮助者的身份是财务规划专家和机构咨询专家，他们正在仔

    细斟酌向Gotrocks这个大家庭提供关于选择经理人的建议，已经晕头晕

    脑的这个家庭对他们的协助自然非常欢迎。事到如今，这些家庭成员才

    明白，他们自己既不能选择合适的股票，也不能选择合适的选股人。有

    人就会产生疑问，为什么他们还想成功地选择合适的顾问呢？遗憾的

    是，Gotrocks这个大家庭并没有产生类似的疑问，第三批帮助者兼顾问

    当然肯定不会向他们说明这个问题。

    Gotrocks这个大家庭现在要为这三批帮助者支付昂贵的费用，但他

    们却发现情况更加不妙，他们陷入了绝望之中。但就是最后的希望即将

    破灭之时，第四批帮助者，我们称其为超级帮助者(the hyper-Helpers)

    出现了。他们态度十分友好地向这个大家庭解释，他们至今无法得到理

    想结果的原因在于现有的三批帮助者(经纪人、经理人、顾问)的积极

    性没有被充分地调动起来，他们只不过是走过场而已。第四批人

    说：“你们能指望这些行尸走肉做什么呢？”

    新来的第四批帮助者提出了一个惊人的简单解决之道—支付更多的报酬。超级帮助者充满自信地断言：舍不得孩子套不着狼，为了真正做

    到超越其他家庭成员的投资业务，每个家庭成员必须付出更多的代价：

    在固定的佣金之外，因事而定支付巨额的临时性报酬。

    这个家庭中比较敏锐的成员发现，第四批超级帮助者(hyper-

    Helpers)其实就是第二批帮助者兼经理人，只不过是穿上新的工作服，上面绣着吸引人的对冲基金(hedge fund)或私人股权投资公司

    (private equity)而已。可是第四批帮助者向这个大家庭信誓旦旦地

    说，工作服的变化非常重要，会赐予穿着者一种魔力，就像本来性格温

    和的Clark Kent换上超人(Superman)衣服之后就威力无比一样。这个

    家庭听信了他们的解释，决定全部付清他们的报酬。

    这正是我们投资人今天的处境：如果投资人只是老老实实地躺在摇

    椅上休息的话，所有上市公司收益中一个创纪录的比例本来会全部装进

    他们的口袋里，而如今却落入了队伍日益庞大的帮助者们的口袋中。最

    近广为流行的盈利分配机制使这个家庭付出的代价更加昂贵，根据这种

    分配机制，由于帮助者的聪明或运气所取得的盈利，大部分归帮助者所

    有，而由于帮助者的无能或运气不好所发生的损失则全部由家庭成员承

    担，同时还得支付大笔的固定佣金。

    大量的盈利分配安排与此类似，都是帮助者拿大头，而由Gotrocks

    这个家庭承担损失，而且还要为如此安排而享有的特权支付昂贵的费

    用，因此，我们也许将Gotrocks这个家庭的名字改为Hadrocks更为恰当。事实上，这个家庭中所有这样那样的摩擦成本大约要占到所有美国

    上市公司盈利的20%，也就是说，支付给帮助者的负担，使美国股票投

    资者总体上只能得到所有上市公司收益的80%，而如果他们静静地坐在

    家里休息而不听任何人的建议的话，就能稳稳得到100%。

    [1] 追溯期权也称为期权倒签，是指上市公司通常授予高管股票期权作

    为提高公司业绩表现和股价的激励机制，但许多上市公司管理层凭借操

    纵股票期权回溯日期，刻意挑选股价较低水平时作为期权授予日，而不

    是采用现阶段的合理估计数作为行权价，以扩大获利空间，所带来的差

    价利润通常是几千万到上亿美元。这种行为被称为“期权倒签”。股票期

    权的倒签行为使得期权的价值得到提升，甚至掩盖了公司业绩的发展状

    况。即使公司的经营业绩下滑，管理层也能通过倒签行为为自己窃取高

    额报酬。

    [2] 摩擦成本(frictional costs)是指因摩擦费用而造成的投资收益损

    伤，比如投资管理人为投资者提供的专业服务所获得的管理佣金等。伯克希尔的管理之道

    巴菲特秉持价值投资的理念，倡导以长期的思维来对待所有相关的

    合作伙伴。因此，在高管激励和股票期权方面，他的观点非常鲜明：股

    票期权是发给经理人的免费彩票。这样的安排往往与经理人的个人业绩

    无关，会导致大量的浪费，而且会导致经理人对于什么是他真正应该关

    注的领域完全迷失。

    管理层：尽可能将奖金与个人真实贡献挂钩

    在伯克希尔，巴菲特管理着超过40个规模很大的企业的首席执行官

    的薪酬和对他们的激励机制。巴菲特对自己在这个方面的表现颇为满

    意：花费了很少的时间，而且在公司近50年的历史上，没有一位首席执

    行官主动离开。在具体操作中，巴菲特秉持以下四条原则。

    薪酬必须与经理人可控范围内的业务绩效相关

    兼顾简单和公平，是巴菲特管理高管薪酬的基本原则。在制定薪酬

    的时候，伯克希尔喜欢提出丰厚报酬的承诺，但是一定要将经理人能够

    控制的领域内他们的付出与产生的结果直接联系起来。在伯克希尔，使用一种奖励那些可以在自己的职责范围之内达到目

    标的激励机制。任何一个子公司的经理人员仅仅只会因为他在子公司的

    职责范围内的表现而获得奖励。

    这样的表现将根据企业内在经济状况有不同的评价标准。在有的子

    公司，经理人员只是在享受前人创造的良好的经营环境所带来的出色业

    绩，而在有的子公司，经理人员却在复杂而艰难的环境中奋力拼搏，评

    价这两类子公司经理人员业绩的标准当然不能仅限于公司业绩，集团需

    要针对各个子公司的具体经济情况对经理人员制定具体的考核、报酬计

    划。并且这样的考核、报酬计划应将标准置于经理人员职责范围内真正

    应关心的地方，省去过于复杂或者无关紧要的考核标准。

    在集团公司内，有些部门需要集团投入大量的资金，那么对这些部

    门经理人员的考核，不能单看他创造了多少收益，而是在剔除了增量资

    本费用和利息的基础之后，评价其对资金的使用效率。若经理人员能以

    高回报使用增量资本，就会得到奖励。

    针对子公司单独进行评价

    遵循上一条原则，对各个子公司的业绩评价是单独进行的。即便是

    规模较小的企业，只要是业绩表明经理人员表现出色，他也应该获得足

    够的奖励，甚至是比那些较大企业的经理获得的更多。至于年龄、资历在伯克希尔也不会成为影响激励机制的因素。

    薪酬与公司的股价没有关系

    在伯克希尔，发放绩效奖金的时候，从来不看伯克希尔的股票价

    值。无论伯克希尔股价是涨是跌或者是横盘，都不会影响对子公司经理

    人员的报酬。对子公司经理人员的评价应独立于伯克希尔的业绩之外进

    行。巴菲特和查理·芒格相信，好的单位绩效应该带来奖励，无论伯克

    希尔的股价是涨、是跌，还是盘整。类似地，他们认为，平均水平的绩

    效不应该带来特别的奖励，就算是公司的股价飙升也不行。

    根据每股内在价值的增长进行激励

    伯克希尔的长期经济目标是使伯克希尔公司每股股票内在价值的平

    均年增长率最大化。巴菲特不以规模来衡量伯克希尔的经济意义或表

    现，而以每股的增长来衡量。其业绩标准是以一个比标准普尔指数增长

    速度更快的速度增加公司的内在价值，并使用账面价值作为其近似值。

    无论伯克希尔最终业绩如何，查理·芒格和巴菲特都不会改变业绩标

    准。

    假如一名CEO获得可于10年后兑现的期权，数量为100万股股票，当前的股票价格是100美元。如果股票价格每年上涨5%，10年后，股票价格上涨至163美元，该名CEO将从中获得6300万美元的收益。但是如

    果竞争对手的股票价格在同一时期每年上涨15%，显然，不应该允许这

    名CEO兑现期权，任何一个理性的董事会都不会同意为如此低下的长期

    绩效提供如此高额的奖励。这就是巴菲特为何选择与标准普尔指数增长

    速度进行比较的原因。

    每股账面价值是理解如何评估公司股票价值的关键所在。巴菲特不

    会停留在比较公司盈余的年度增长率上，巴菲特需要了解公司怎样增加

    其每股收益。这种收益的测量方法至关重要，它揭示了每个股东持有公

    司多少价值。假设一家名为“巨额内在价值公司”(以下简称GIVE)拥

    有100万股已发行股票，上一年度盈利500万美元。为了计算公司的每股

    收益，你只需要将盈利除以已发行股票的数量。这样，你会发现，GIVE公司的每股收益5美元。如果你持有1股股票，便可以获取5美元的

    收益。假设你持有该公司10万股股票，或者是全部股票的10%，你将在

    当年获得50万美元的收益。

    现在，假设GIVE公司的首席执行官决定以10美元的价格增发400万

    股股票，以采购设备，并增大其移动住宅的产量。现在GIVE公司的已

    发行股票总数为500万股。倘若其他条件不变，公司的每股收益将摊薄

    为1美元，你的10万股股票现在只能转换成10万美元的收益，你的所有

    权被稀释了。这就是巴菲特特别关注每股收益的原因。他尽量避免增发

    新股，因为他不想稀释投资者的收益，他宁愿通过内部投资所产生的现金来增加伯克希尔公司的收益。

    因此，在伯克希尔，薪酬也是根据每股账面价值的增长而定的。在

    伯克希尔，更大并不意味着更好，因此公司不希望经理们只是因为增加

    资产而获得薪酬。巴菲特曾表示：“我们的薪酬水平或者办公室的规

    模，永远不会与伯克希尔公司资产负债表上的数额相联系。”

    董事：比股东承担更大的风险

    1956年，巴菲特制定了一项基本原则：“我个人不敢保证绩效，不

    过查理跟我可以向各位(投资者)保证，在持有伯克希尔股票期间所得

    到的效益，绝对会与我们本身的相同，我们不会靠领取奖金或股票选择

    权等方式，使得我们所得到的利益优于各位。”

    巴菲特的净资产的99%以上、查理·芒格的净资产的90%是伯克希尔

    的股票，而且巴菲特从来没有卖出过一股股票，今后也不打算这样做。

    伯克希尔有11名董事，他们每一位与其家族成员持有的伯克希尔的

    股票的价值都超过了4亿美元。他们持有伯克希尔大量股票的情况已经

    持续了很多年。这11人当中的6人的情况是，他们开始持有的日期至少

    都在30年以前。所有11名董事所持的股票都是像投资者一样在市场上买

    入的；伯克希尔从来没有分配过期权，公司也不存在有限制的股份。除了能够向股东提供承诺的适当收益外，还有就是在股东对伯克希

    尔拥有所有权期间，股东的境遇和查理、巴菲特是完全一样的。伯克希

    尔公司董事们的底线是，“如果你感到痛苦，那我们也会感到痛苦；如

    果我们的财富增长，那你也会这样。而且，我们不会通过引入薪酬安排

    机制，让我们自己在参与公司活动的过程中趁有好处的时候多占，而在

    有麻烦的时候少损失，来破坏这个规矩。”

    巴菲特以所有者的身份，而不是经理人的身份接受回报，巴菲特在

    2012年获得的年薪是10万美元，而这一标准也已经有超过30年没有变

    化。同时，根据伯克希尔公布的股东代理文件，副董事长查理·芒格在

    2012的年薪也是10万美元。

    伯克希尔的董事津贴也是象征性的。因此，这11人从伯克希尔所得

    到的好处，与其他任何伯克希尔股东获得的好处是完全一样的，是按持

    股比例分享的。

    收购对象：视之为长期合伙伙伴

    巴菲特采取的是控股性的收购方式，却又在收购之后，将公司的经

    营权大方地授予原有的管理层。这背后，是对收购对象的仔细考察。

    选择什么样的企业从实际情况来看，巴菲特最感兴趣的一类企业，就是经营业绩突出

    的家族企业。巴菲特希望家族中的经营人员继续持有公司20%的股份，并且表示伯克希尔需要80%的股份来巩固收益。

    同样重要的是，经营管理这个企业的家族成员仍然是所有者。非常

    简单，如果伯克希尔觉得目前的经营团队中的关键人员不会留下来成为

    我们的合伙人，是不会买的。

    这些目标企业的核心需求是什么

    巴菲特也是营销大师，他仔细研究心仪的收购对象的需求，并提出

    了非常有竞争力的价值主张。这些家族企业对买主也非常挑剔，而且希

    望买主能够让企业得到传承，而不是被单纯地作为一项资产进行随意地

    处置。

    当所有者开始关心买主是谁的时候，并购是一件非常有意义的事

    情。我们希望与那些热爱自己的公司，而不是只爱一次出售能够带来的

    金钱的人做生意。当这些感情方面的附带条件存在的时候，那也就标志

    着这些重要的特质很有可能在这项业务里存在：诚实的账目、令人感到

    自豪的产品、对消费者的尊敬、一群忠诚的具有强烈方向感的员工。

    当一项了不起的业务是由一个人活着是几辈人耗费了毕生的心血，用特别的才能打造出来的时候，对于所有者来说，公司被委托给谁，由谁来传承它的历史应该是非常重要的。

    伯克希尔为何能够满足核心需求

    必要的时候，巴菲特也可以对竞争对手进行打击。他把握住了卖家

    的心理，并将竞争对手归纳为以下两种类型，很显然，这两种类型都不

    是卖家理想的交易对象。他曾经在写给潜在收购对象的信中，这样直截

    了当地“攻击”两类竞争对手的软肋。

    第一种是“公司位于别的地方，但是经营着与你的企业一样的业

    务，或者在某种程度上与你的企业类似的业务。他们通常会有一些觉得

    自己知道怎么管理你的企业的经理人，因此或早或晚，他们都希望对你

    给予某些‘援助’，也就是接管下属公司的经营管理。”

    第二种是“金融炒家。用借来的巨额资金进行操作，他们计划只要

    时机成熟，就将你的企业转售给公众，或者转售给另一家公司。”

    巴菲特继而表示，伯克希尔是另外一种类型的买家，买来企业是为

    了持有，但是不在母公司的组织架构内安排运营人员，也不会试图这样

    做。伯克希尔拥有的所有企业都以一个异乎寻常的水准进行着有效的自

    我管理。在很多情况下，所拥有的主要企业的经理人很多年都不来一次

    奥马哈，或者甚至根本就互不认识。当伯克希尔买入一家企业的时候，卖方继续经营它，与出售之前没有什么两样。伯克希尔去适应它们的方式，而不是改变它。

    伯克希尔也没有向任何人(包括家人、新雇用的MBA等)承诺，让他们经营管理从作为所有者的经理人手里购买来的企业，而且以后也

    不会这样做。

    巴菲特甚至表示，自己所涉足的领域是资本配置，以及对高层人士

    的选择和薪酬制定。其他的人事决策、经营战略等是管理者自己的事

    情。有些伯克希尔的经理人也会找巴菲特谈他们的某些决策，但这取决

    于他们的个性以及他们与巴菲特的私交。

    巴菲特说：

    查理和我相信伯克希尔提供了一个几乎是独一无二的家园。我们非

    常严肃地对创建了这项业务的人承担我们的义务，而伯克希尔的所有权

    结构确保我们能够履行我们的承诺。

    对于一位商业领域的伦勃朗(荷兰著名画家)来说，能够亲自为其

    作品选择永久性的收藏地，要远胜于将自己的作品交给一家信托事务

    所，或者向那些对它没有任何兴趣的继承人进行拍卖。在过去的这些年

    间，我们与那些认识到这个真理的人进行了很多接触，并且将它应用到

    了他们的商业作品上面。选择优秀的管理层，并让他们自我管理

    当考虑一项新投资或企业并购时，巴菲特非常自信地观察管理层。

    伯克希尔购买的企业，必须是由巴菲特欣赏、信任和具有竞争力的管理

    层来管理。

    巴菲特认为，对于随同被收购的企业一并而来的经理们，已经在各

    种迥异的公司环境的职业生涯中证明了他们的才华，他自己的主要贡献

    就是让他们继续尽情地发挥，而不是进行各种干涉。

    同时，巴菲特希望所有的经理人能够以以下三条作为日常经营决策

    的标准：①如同拥有它100%的权益；②它是这个世界上自己和家人所

    拥有的，或者将要拥有的唯一财产；③至少在一个世纪内不能出售它。

    作为一种必然的结果，巴菲特要求经理人不应当让他们的任何决定受到

    即使最轻微的会计因素的影响，经理人需要考虑什么有价值，而不是如

    何被认为有价值。

    收购内布拉斯加家具卖场就是一个典型的案例。巴菲特购买了这家

    公司90%的股权，将剩下的10%留给了参与这个公司管理的布朗金家族

    成员，并且留下了10%的期权给这个家族某几位关键的年轻经理人。

    当巴菲特买入这家企业90%的股权的时候，他对企业创始人布夫人

    和她那价值连城的诚信的认同表现得毫无保留：内布拉斯加家具卖场从来没有进行过审计，而且巴菲特也没有要求它这样做；他们没有检查存

    货，也没有审核应收款，也没有检查资产归属。巴菲特给布夫人开了一

    张5500万美元的支票，而布夫人给了他相应的承诺。这样就达成了一

    项“公平的交易”。结束语：经理人和资本

    在股票期权的授予方面，巴菲特表现出惊人的“吝啬”。在最近的报

    道当中，谈及下一任接班人时，巴菲特表示，他是伯克希尔唯一可能获

    得股票期权的人。

    巴菲特并不反对员工持有公司的股票，但他认为，公司应该严格基

    于业绩贡献进行现金奖励，若是经理人员真的对自身业绩表现有信心，他便可用获得的奖金(或其他资金，包括借款)在市场上买入公司的股

    票，获得企业价值增长所带来的资本收益。而且在成为公司股票持有者

    之后，经理人员随之需要承担股票价格波动所带来的风险以及资金置存

    成本，这样，经理们就能真正像所有者那样对待公司。

    在巨额激励的设计上，巴菲特有个底线原则：共享收益，共担风

    险。他认为绝大多数的股票期权激励都过不了这个基础测试关。而这一

    点，则与万科最新的理念暗合。“谁会认真清洗一辆租来的汽车呢？”这

    句巴菲特在谈论股票期权时喜欢挂在嘴边的话，值得品味。第3章 阿里巴巴：永远不会让资本控制企业

    引言

    万科是一家股权分散的公司，而且长期以来，第一大股东华润集团

    更多地扮演着财务投资者的角色，给予万科管理层充分的自主权。万科

    十多年的发展证明，这一模式是非常高效的，带来了双赢的结果。但这

    一模式也是不稳定的，由于华润的持股比例只有15%左右，万科随时可

    能遭到“野蛮人”的入侵。也正因为如此，习惯了掌握公司方向的万科管

    理层才提出“掌握自己命运”的口号。

    但这一口号的背后，体现了管理层与投资者的角力。因为就传统而

    言，管理层应当以投资者马首是瞻。公司的方向甚至命运，由投资者而

    非管理层决定。万科并不是第一个挑战传统的企业，阿里巴巴的实践更

    为大胆。通过构建“凌驾”于董事会之上的合伙人，阿里巴巴管理层实现

    了对公司的控制权。阿里巴巴合伙人制度

    2014年9月19日23：00(北京时间)，代码为BABA的阿里巴巴敲

    响了纽交所的开市钟声。18日，阿里巴巴公布的IPO定价为每股68美

    元，19日上市当天，经过10轮公开竞价，其开盘价涨到了每股92.7美

    元，当天以93.89美元报收。

    不计超额认购，阿里巴巴此次IPO融资规模全球排名第三，仅次于

    中国农行的221亿美元和工行的219亿美元。若4800万股超额认购权行使

    完毕，阿里巴巴IPO募资总额将增至250亿美元，荣登全球榜首。截至19

    日收盘，阿里巴巴市值2314.4亿美元，成为市值排名第15位的美国上市

    公司，其市值超过了摩根大通、Facebook、IBM、亚马逊等全球知名公

    司。

    然而，因为其独特的合伙人制度，阿里巴巴的上市之路一波三折，也掀起了关于创新型公司治理制度安排的广泛讨论。阿里巴巴上市历程回顾

    自2013年7月宣布准备上市之后，阿里巴巴方面一直倾向于在香港

    上市。由于其B2B业务曾在香港上市，熟悉香港的交易规则，同时美国

    证券市场对于公司上市后的监管及信息披露要求相对严格，且少数股东

    的集体诉讼频繁，阿里巴巴自然优选香港上市。

    与港交所谈判破裂

    与其他公司不同，阿里巴巴在上市之前正式提出“合伙人制度”。按

    照阿里巴巴对合伙人制度的设计，阿里巴巴上市后，阿里巴巴合伙人有

    权提名董事会的多数席位人选，以此确保对公司的战略决策权。

    阿里巴巴提出的合伙人制度在香港金融界掀起激烈讨论：支持者认

    为港交所应该与时俱进，更改现有规则，以创新姿态来接纳阿里巴巴；

    反对者则认为，港交所应该对所有公司一视同仁，不能因为阿里巴巴融

    资额高达千亿港元，就更改现有规则。

    上述争论在2013年10月9日的香港立法会议后尘埃落定，香港财经

    事务及库务局局长陈家强表态，香港为了保障投资者权益必须坚持“同

    股同权”原则，香港上市规则规定不能设有双重股权 [1]。现阶段没有计

    划推出针对不同股权制度的上市规则。陈家强的这番表态，让阿里巴巴以合伙人制度赴港上市的希望落空。

    赴纽交所上市

    阿里巴巴选择在美国上市的原因系其合伙人制度不被香港证监会认

    可。然而在倡导公司治理透明、股东意思自治的美国，由于历史原因和

    公司治理理念的不同，认可双重或多重股权制度，这为阿里巴巴的合伙

    人制度打开了资本市场的大门。

    2014年3月16日，阿里巴巴集团宣布，启动在美上市事宜。5月7

    日，阿里巴巴首次向美国证券交易委员会(SEC)提交招股书。6月16

    日，阿里巴巴更新招股说明书。6月27日，阿里巴巴集团向美国证券交

    易委员会提交了IPO招股书增补文件。文件显示，阿里巴巴集团计划在

    纽交所挂牌，股票交易代码为BABA。

    9月8日，阿里巴巴在纽约华尔道夫酒店启动为期十天的全球路演，开始向投资者推介股票，受到投资者追捧，仅两天后就收到足够的认

    购。

    9月18日，阿里巴巴将其IPO发行价确定为每股68美元，融资额为

    218亿美元，超越维萨卡公司成为美国最大的IPO。如承销商行使超额认

    购权，阿里巴巴有望创下全球IPO融资额最高纪录。9月19日晚间，阿里巴巴在纽交所挂牌上市。8名阿里巴巴客户代表

    在美国纽交所为阿里巴巴上市敲钟。经过12轮询价，最终以23：53开

    盘，开盘价为92.7美元，相较68美元的发行价上涨了36.32%。阿里巴巴

    此次创下了美国股市最大融资规模纪录，总市值达到2285亿美元，开盘

    时间也创下纽交所最晚纪录。

    在申请香港上市期间，阿里巴巴合伙人制度一经向公众正式推出，就因其独特的设计引起广泛争论。为此，阿里巴巴经营层和股东轮番进

    行表态。

    2013年9月24日，阿里巴巴集团总参谋长曾鸣接受《21世纪经济报

    道》采访时表示，合伙人制度是保证公司保持远见、创业精神而设立的

    制度，是制度上的创新，已经运行三年，不会放弃。

    2013年9月26日，阿里巴巴集团联合创始人、董事局执行副主席蔡

    崇信在阿里巴巴内部发表署名文章《阿里巴巴为什么要推出合伙人

    制》，对香港资本市场的监管提出质疑：“作为香港人，我想问的是：

    香港资本市场的监管是被急速变化的世界抛在身后，还是应该为自己的

    未来做出改变，迅速创新？”

    除创始人与高管外，曾经有过矛盾的阿里巴巴集团所有的大股东也

    纷纷站出来，支持阿里巴巴集团的合伙人制度。

    2013年9月27日上午，日本软银集团总裁孙正义对外发布声明，称“我们非常支持阿里巴巴的合伙人制度”。两个小时后，雅虎人力资源

    及发展执行副总裁、阿里巴巴集团董事会董事杰奎琳·雷瑟斯表示：公

    司领导人可以坚持和传承企业的文化，并用以制定未来的企业经营战

    略，这是非常重要的。

    但香港资本市场并不买账。2013年12月，亚洲公司治理协会以问卷

    调查的形式访问了50多家上市公司及养老基金等机构的企业治理部门高

    级人员，结果显示94%的受访者反对企业管理层以少数股权控制董事会

    提名权。61%的受访者表示，如果香港引入非常规股权制度，就会考虑

    将港股估值计入约13%的折让。

    这个引发轩然大波的合伙人制度，到底是什么内容？

    在2014年5月阿里巴巴递交美国证券交易委员会的招股说明书中，阿里巴巴就公布了合伙人制度的相关细节。仔细阅读阿里巴巴合伙人制

    度的内容，我们不难发现它与《中华人民共和国合伙企业法》等法律规

    范中定义的合伙人完全不同。阿里巴巴的合伙人机制旨在通过制度安

    排，有效掌握公司的控制权，进而保证创始人和管理层的权益并传承公

    司的企业文化。

    关于保障企业创始人对上市公司的控制，在美国上市的公司早有另

    外一种成熟的做法，即双重股权架构。但阿里巴巴并没有采取这样的做

    法，而是通过设立合伙人这样的特殊权力机构以对抗其他股东的权利，并稳定创始人和管理层现有的控制权。

    根据阿里巴巴的招股书、公司章程及其他公开资料，阿里巴巴合伙

    人制度中，对于合伙人的权力主要体现在董事的提名权和任命权两个方

    面。

    董事提名权

    根据公司章程，阿里巴巴合伙人享有提名过半数董事会成员的专属

    权。被提名董事必须在每年的股东大会上得到半数以上投票。

    董事任命权

    如果阿里巴巴合伙人提名的董事没有获得股东大会的选举，或在选

    举后因为任何原因离开了董事会，阿里巴巴合伙人有权任命另一个人作

    为临时董事以填补空缺，直至下一次年度股东大会。

    如果任何时候，因任何原因，董事会成员中由阿里巴巴合伙人提名

    或任命的合伙人不足半数时，阿里巴巴合伙人有权任命额外的董事以确

    保董事会中半数以上成员由阿里巴巴合伙人提名或任命。

    阿里巴巴合伙人的提名权和任命权可视作阿里巴巴创始人及管理层

    与大股东协商的结果，通过这一机制的设定，阿里巴巴合伙人拥有了超越其他股东的董事提名权和任免权，控制了董事人选，进而决定了公司

    的经营运作。

    合伙人的选举和罢免

    合伙人的选举和罢免无须经过股东大会。

    选举之前，先由现有合伙人向合伙人委员会提名候选人。选举新合

    伙人的标准和程序强调的是要对合伙人、客户、员工以及股东负责。合

    伙人委员会会审核并决定被提名的候选人能否参加选举。

    在一人一票的基础上，新合伙人的当选需要得到至少75%的合伙人

    的同意。如果过半数合伙人投票同意，任何合伙人(包括马云和蔡崇

    信)都将被免除合伙人资格。合伙人的选举和罢免无须经过股东大会审

    议或通过。

    根据2014年5月阿里巴巴向美国证券交易委员会递交的招股书，当

    时阿里巴巴合伙人共计28名。阿里巴巴合伙人制度并未固定人数，名额

    将随着成员变动而改变且无上限，除马云和蔡崇信为永久合伙人外，其

    余合伙人的地位与其任职有关，一旦离职则退出合伙人关系。

    确保合伙人制度长期稳定性的规则为确保阿里巴巴合伙人制度的长期性和稳定性，阿里巴巴还做出了

    以下规则和安排。

    从规则上增加合伙人制度变更的难度

    阿里巴巴合伙人制度变更需通过董事批注和股东表决两重批准。

    (1)从董事层面看，任何对阿里巴巴合伙协议中有关合伙人关系

    的宗旨或者关于阿里巴巴合伙人履行董事提名权的修改，必须经过多数

    董事(不包括被提名者或被任命者，并且是纽交所公司管理规则303A

    中规定的“独立董事”)的批注。 [2]

    对于合伙协议中有关提名董事程序的

    修改则须取得独立董事的一致同意。

    (2)从股东层面看，根据上市后修订的公司章程，修改阿里巴巴

    合伙人的提名权和公司章程中的相关条款，必须获得出席股东大会的股

    东所持表决票数95%以上同意方可通过。

    与大股东协议巩固合伙人控制权

    阿里巴巴合伙人与主要股东软银、雅虎达成了一整套表决权拘束协

    议以进一步巩固合伙人对公司的控制权。根据阿里巴巴的招股书，上市

    公司董事会共9名成员，阿里巴巴合伙人有权提名简单多数(即5人)，如软银持有阿里巴巴15%及以上的股份，软银有权提名1名董事，其余

    的3名董事由董事会提名委员会提名，前述提名董事将在股东大会上由

    简单多数选举产生。

    根据前述表决权拘束协议，阿里巴巴合伙人、软银和雅虎将在股东

    大会上以投票互相支持的方式，确保阿里巴巴合伙人不仅能够控制董事

    会，而且能够基本控制股东大会的投票结果。协议约定：

    软银承诺在股东大会上投票支持阿里巴巴合伙人提名的董事当选，未经马云及蔡崇信同意，软银不会投票反对阿里巴巴合伙人的董事提

    名。

    软银将其持有的不低于阿里巴巴30%的普通股投票权置于投票信托

    管理之下，并受马云和蔡崇信支配。鉴于软银有一名董事的提名权，因

    此马云和蔡崇信将在股东大会上用其所拥有和支配的投票权支持软银提

    名的董事当选；雅虎将动用其投票权支持阿里巴巴合伙人和软银提名的

    董事当选。

    [1] 简而言之，双重股权就是同股不同权，一般来说，创始人拥有比实

    际持股比例更高的投票权。

    [2] 根据纽约交易所公司治理规定第303A.01项，上市公司董事会的大多

    数董事必须是独立董事。但是，若某公司超过50%的表决权被某个人、集团或另一公司持有(“被控股公司”)，则该公司无须遵守本项规定。《中华人民共和国公司法》和香港联合交易所上市规则(“联交所规

    则”)均不要求本公司的大多数董事为独立董事。阿里巴巴为何选择合伙人制度

    如果对阿里巴巴的发展历史稍加了解，再结合阿里巴巴合伙人制度

    的条款，我们就不难发现，阿里巴巴之所以选择合伙人制度，明线是维

    护企业文化传承，保障投资者长期利益，暗线则是保证创始人及管理层

    对公司的控制权。

    维护企业文化传承和长远发展

    按照马云的说法，选择合伙人制度主要是为了维护公司的使命和价

    值观的传承，为股东创造长期的回报。在阿里巴巴的发展历程中，企业

    文化一直被置于至关重要的地位。

    让天下没有难做的生意

    1999年年初，在北京互联网界没有折腾出太大动静的马云，带着十

    几个年轻人和50万元砸锅卖铁换来的创业资本，回到杭州创办了阿里巴

    巴。彼时，马云就提出阿里巴巴的使命是“让天下没有难做的生意”。

    2000年，互联网泡沫破灭，众多互联网公司纷纷倒闭，阿里巴巴却

    依靠2500万美元的风投得到了大发展。仅仅不到一年的时间，阿里巴巴就成为了跨国公司，在美国硅谷、伦敦、香港发展很快，员工来自13个

    国家。

    公司规模的快速扩张，让马云开始觉得管理起来力不从心。过去那

    种简单的管理方式面临严峻挑战。

    六脉神剑

    2001年，在通用电气公司(GE)工作了16年的关明生加入阿里巴

    巴就任首席运营官。在关明生看来，一家优秀的企业必须要有核心价值

    观。在关明生的推动下，阿里巴巴总结出了九条：群策群力、教学相

    长、质量、简易、激情、开放、创新、专注、服务与尊重。这是阿里巴

    巴第一次将自己的价值观明确提出来，马云称它为“独孤九剑”。

    2004年7月，曾在微软等多家企业任职的邓康明担任阿里巴巴集团

    人力资源部副总裁。加入阿里巴巴后，邓康明的第一刀就切向了“独孤

    九剑”：“这一套价值观的描述，没有完全展现出阿里巴巴的个性。”

    经过与集团高层反复讨论，2004年9月，邓康明组织了一个300人规

    模的专题会议，讨论如何优化“独孤九剑”。2004年10月，马云最终拍

    板，原来的“独孤九剑”精炼成了“六脉神剑”：客户第一、团队合作、拥

    抱变化、诚信、激情、敬业。

    改变人的思想，必须先改变人的行为。在“六脉神剑”确定之后，阿里巴巴人力资源部对价值观进行了细化，每一条价值观都细分出了5项

    行为指南。而这30项指标，就成为了价值观考核的全部内容。

    阿里巴巴的绩效考核中，员工的价值观与业绩各占50%的权重。员

    工通过考核被分成三种：有业绩，但价值观不符合的，被称为“野狗”；

    事事老好人，但没有业绩的，被称为“小白兔”；有业绩，也有团队精神

    的，被称为“猎犬”。

    客户第一，员工第二，股东第三

    “客户第一”最早出现在阿里巴巴的“六脉神剑”当中，“客户第一，员工第二，股东第三”最早出现的时间已经无从考证，但马云在很多场

    合重申这一理念，并在2014年向美国证券交易委员会提交IPO申请文件

    前发给员工的邮件当中强调，公司将坚持这一理念。

    在多次演讲中，马云详细阐述了这一理念背后的逻辑：阿里巴巴只

    有坚持“客户第一”，为客户创造持久的价值才有可能为股东创造价值。

    在新经济时代，让客户满意的最主要的因素是我们的员工，没有勤奋、快乐、激情敬业和富有才华能力的员工，给客户创造价值就是一句空

    话。没有满意的员工队伍就不可能有满意的客户，没有满意的客户绝对

    不可能有满意的股东。

    在发给员工的邮件当中，马云更是强调了价值观的重要性：我们深知，我们生存下来不是因为战略多么宏远，执行力多么完

    美，而是我们15年来坚持了“让天下没有难做的生意”这个使命，坚持了

    我们“客户第一”的价值观，坚持了相信未来，坚持了平凡人一起做非凡

    事。

    上市后我们仍将坚持“客户第一，员工第二，股东第三”的原则。我

    们相信做任何艰难的决定，不管是在过去还是将来，坚持原则才是对各

    方利益最大的尊重和保护。上市某种意义上是让我们更有力量去帮助客

    户、支持员工、守护股东利益。

    马云关于合伙人的思考则更早。2007年，阿里巴巴准备在香港上市

    前后，马云就开始思考公司未来需要一个什么样的管理架构。为此，马

    云特地奔赴欧美，考察先进的治理方法。在马云看来，大多数企业治理

    方式均不适用于未来的阿里巴巴集团，特别是现在的互联网企业。后来

    两家非互联网公司给了马云以启发，一家是投行高盛，一家是咨询公司

    麦肯锡，它们采取合伙人治理模式。比如麦肯锡，公司掌握在600位左

    右的合伙人手里。正是这一合伙人制度保证了麦肯锡独立的文化。

    2013年1月15日，马云向员工发出信件，宣布于2013年5月10日起不

    再担任阿里巴巴集团CEO一职，同时宣布阿里巴巴未来将产生两个组

    织：一个是战略决策委员会，由董事局主席负责；一个是管理执行委员

    会，由CEO负责。合伙人制度设立之后，马云建立了三级管理架构：管理执行委员会

    代表最年轻的一代，负责做执行，负责业务；战略决策委员会代表中间

    一代，负责战略；合伙人作为阿里定义的价值传承者，决定董事会成员

    任命等重大事项。

    2013年9月10日，在阿里巴巴准备在香港上市前夕，马云曾面向所

    有员工发邮件，解释了实施合伙人制度的初衷：……大部分公司在失去创始人文化以后，会迅速衰落蜕变成一家平

    庸的商业公司。我们希望阿里巴巴能走更远。

    怎样的制度创新才能实现我们的梦想呢？从2010年开始，集团开始

    在管理团队内部试运行“合伙人”制度，每一年选拔新合伙人加入。合伙

    人，作为公司的运营者，业务的建设者，文化的传承者，同时又是股

    东，最有可能坚持公司的使命和长期利益，为客户、员工和股东创造长

    期价值。

    阿里巴巴合伙人的产生必须基于：在阿里巴巴工作五年以上，具备

    优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力。我们相信只有一个热爱公司、坚

    持使命驱动、坚持捍卫阿里巴巴文化的群体，才能够抗拒外部各种竞争

    和追求短期利益的压力。

    有别于绝大部分现行的合伙人制度，我们建立的不是一个利益集团，更不是为了更好控制这家公司的权力机构，而是企业内在的动力机

    制。这个机制将传承我们的使命、愿景和价值观，确保阿里巴巴创新不

    断，组织更加完善，在未来的市场中更加灵活，更有竞争力。这个机制

    能让我们更有能力和信心去创建我们理想中的未来。同时，我们也希望

    阿里巴巴合伙人制度能在公开透明的基础上，弥补目前资本市场短期逐

    利趋势对企业长远发展的干扰，给所有股东更好的长期回报。……各位阿里人，我们不一定会关心谁去控制这家公司，但我们关

    心控制这家公司的人，必须是坚守和传承阿里巴巴使命文化的合伙人。

    合伙人机制在传承阿里巴巴使命和文化中的优势

    合伙人选任制度设计本身也反映了阿里巴巴有意识地贯彻着以合伙

    人治理为核心的统一且发展的企业文化。

    例如，合伙人每年选举制度既填补了因现任合伙人转股或离职等原

    因可能造成的职务空缺，又为推动公司及时应变、业务拓展和长期发展

    提供了人事更新的基础和渠道。

    又如，合伙人人数不设上限，使得合伙人机构的扩张能力与公司发

    展同步，打通重要员工的上升通道，激发管理层的工作热情。

    再如，候选人经过在任合伙人推荐、合伙人委员会审核及75%的合伙人投票赞成后方可就任新合伙人的选任程序协调了部分合伙人与整个

    合伙人团队可能产生的矛盾冲突。在任合伙人的推荐可以使人才发现不

    局限于某几位合伙人的视野范围，确保未来发展的新鲜血液来自公司的

    各个方面。

    合伙人委员会的审核不仅反映了对合伙人资格的要求，而且通过对

    弹性标准(对公司发展有积极贡献及高度认同公司文化，愿意为公司使

    命、愿景和价值观竭尽全力)的判断也体现了核心合伙人对候选人的认

    知及价值倾向，确保新任合伙人与核心合伙人利益的一致性，而绝对多

    数通过制度可以避免因新合伙人的加入所引起的合伙人的内部矛盾纠

    纷，稳定并巩固了合伙人之间的信任及协作。

    合伙人选举时一人一票的投票制度，反映了合伙人之间的平等性。

    此外，对于合伙人任职期间的持股和限制转股数额的要求可以实现合伙

    人利益与公司利益的绑定，以减少合伙人的道德风险和代理成本。

    保证创始团队对企业的控制权

    另外一点毋庸讳言，保持文化的另一面，就是保持控制权。

    “资本家永远是舅舅”马云对于资本的态度非常明确，概括来说，就是永远不会让资本控

    制企业。

    2007年11月6日上午，阿里巴巴网络有限公司在香港挂牌上市。马

    云在参加完上午的挂牌仪式后，接受了新浪科技的专访。面对记者的提

    问，马云明确表示：“很多人觉得是雅虎控制了阿里巴巴，在我看来控

    制这家公司的永远是客户、是市场，我们不会让任何资本来控制。”

    同年，在中央电视台《赢在中国》节目中，马云曾点评获得当季冠

    军的李书文：“你刚才讲到风险投资，如果给你投钱，你会让资本说

    话。我的建议是，永远不要让资本说话，让资本赚钱。让资本说话的企

    业家不会有出息，最重要的是你让资本赚钱，让股东赚钱。如果有一天

    你拿到很多钱，你坚持今天的原则，做你认为可以赚钱的，我相信有一

    天资本一定会听你的。虽然没有掌握控股权，但能让投资者们赚钱，他

    们还是很高兴的，因为自己选对了投资对象。”

    在2010年10月中国计算机大会上，马云首次对当时甚嚣尘上的“雅

    巴回购之争”进行表态。他强调，虽然外资是阿里巴巴的大股东，但是

    外资不会控制阿里巴巴，自己会掌控阿里巴巴的未来。

    在讲话中马云表示，在消费者、阿里巴巴团队之外，股东影响力永

    远是处于第三位，“最后是我来决定”。而能改变自己的力量只有用户和

    团队。马云表示：“我坚信不移的事情是：资本家永远是舅舅，你是这个企业的父母，你要掌握这个企业的未来。股东永远是第三位，(资

    本)永远是舅舅，买奶粉的钱不够就借一点。”

    阿里巴巴控制权之争

    在引进资本推动公司发展的同时，马云一直希望能够掌握公司的控

    制权。

    在最初引进软银的投资时，马云就因控制权的问题，拒绝了孙正义

    3000万美元的投资，只拿取了2000万美元。直到2004年软银对阿里巴巴

    进一步增资之后，马云及其创始团队都一直掌握了多数股权和投票权：

    马云及其创始团队占股47%，软银占股约20%，富达占股约18%，其他

    股东占股约15%。

    2005年8月，雅虎的注资成为阿里巴巴控制权问题的一个节点。

    2005年，正处于阿里巴巴与eBay交战的关键时刻，正是用钱的时候。

    2005年，阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时得到雅虎10亿美元投

    资，其结果是雅虎中国换来了阿里巴巴40%(后被稀释至39%)的股份

    和35%的投票权。此时，马云及其团队的投票权为35.7%，仍为“控制

    者”。

    而同样在2005年签署的一份协议则为这家公司的“控制者”带来变

    数。2005年，阿里巴巴集团与雅虎签订协议，规定：从2010年10月开始，雅虎的投票权将增加至39.0%，而马云及其团队的投票权将从35.7%

    降为31.7%，软银的股权和投票权都保持在29.3%不变。值得一提的是，到2010年10月，该协议规定的“阿里巴巴首席执行官马云不会被辞退”的

    规定也将取消。如果马云及其管理团队不采取行动，2010年10月以后，阿里巴巴集团的实际控制者将变为“雅虎”。

    马云及其团队当然不会让“门口的野蛮人”反客为主，让投资者“驱

    逐”掉创业团队的一幕发生在阿里巴巴身上。2011年9月，阿里巴巴启动

    了员工股权购买计划，“长征计划”(即回购雅虎股权计划)随后展开。

    在外界看来，马云及其团队对控制权的争取，阿里巴巴与国外大股东的

    博弈，实际上从2005年就开始了，直至2012年宣布回购雅虎部分股份。

    2012年5月，阿里巴巴与雅虎签署协议，允许阿里巴巴集团分阶段

    地回购雅虎持有的阿里巴巴集团股份。协议规定：阿里巴巴将以76亿美

    元回购大约50%雅虎持有的阿里巴巴股份(即约20%的阿里巴巴集团股

    份)。第二阶段：如果阿里巴巴集团IPO，阿里巴巴有权在IPO时以IPO

    价格回购雅虎剩余股份的50%(约10%的阿里巴巴集团股份)。而其余

    10%的股票，则等阿里巴巴集团上市禁售期之后，雅虎可以选择出售。

    与股权变化相应，更重要的是，阿里巴巴集团的投票权有了变化：

    交易完成后，雅虎、软银的投票权合计在50%以下，董事会提名席位亦

    是阿里巴巴占优。而雅虎、软银成了纯粹的财务投资者：在2013年和

    2014年，雅虎分别两次修改协议，申请减售阿里巴巴集团股份，表示看好阿里巴巴的长期价值。至此，从作为基础的投票权角度来说，阿里巴

    巴的控制权问题到了解决。

    支付宝风波

    在与资本较量的过程中，马云不惜打破常规。2010年的支付宝风

    波，充分证明了这一点。

    2010年6月，中国人民银行颁布的《非金融机构支付服务管理办

    法》，要求第三方支付企业必须取得许可证才能经营。外商投资支付机

    构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，由中国人民银行

    另行规定，报国务院批准。央行透漏，考虑到金融安全，要想拿到支付

    牌照，支付公司必须是真内资，不允许以协议控制 [1]

    的方式做一个假

    内资的壳公司去申请牌照。这意味着支付宝若想要第一批拿到《支付业

    务许可证》，最好是内资身份。

    在股东反对、董事会未通过的情况下，马云做出“非常艰难但唯一

    负责任”的决定，单方面决定断掉支付宝与阿里巴巴集团之间的协议控

    制关系，以获取央行发放的支付牌照。支付宝被以3.3亿元的价格转到

    马云控制的“浙江阿里巴巴集团”。

    6月14日，在杭州淘宝总部的会议室，阿里巴巴集团CEO马云带领

    支付宝CEO彭蕾、支付宝CFO井贤栋一起召开支付宝媒体沟通会。马云明确表示，雅虎和软银都未能履行其作为董事的职责。马云在

    谈及雅虎和软银在支付宝事件中所扮演的角色时表示：“在目前谈判之

    前，它们利用了公司的结构缺陷并采用了拖延战术。作为大股东，它们

    对；作为董事，它们都错了。”

    在评价自己做出的这一决定引起的争议时，马云表示，当董事会、大股东不同意时，他作为CEO必须考虑到国家法律、用户和阿里巴巴的

    2.2万名员工。尽管这个决定不完美，甚至“可以说是一个艰难的决定，但它是正确的”。

    如何保证控制权

    阿里巴巴合伙人制度最直接和最现实的作用是强化并巩固创始人及

    管理层对公司的控制。

    阿里巴巴创始人的持股数量已随着阿里巴巴的持续融资及上市被逐

    步稀释，根据2014年5月阿里巴巴向美国证券交易委员会(SEC)所提

    交的IPO招股说明书显示，当时软银为阿里巴巴的最大股东，持有7.97

    亿股，持股比例为34.4%。第二大股东为雅虎，持股5.24亿股，占比

    22.6%。在上述两大股东之后才是董事局主席马云，持股数量为2.06亿

    股，占比8.9%；董事局执行副主席蔡崇信持股0.835亿股，占比3.6%；

    阿里巴巴CEO陆兆禧、COO张勇等高管持股比例均未超过1%。从股份分布比例上看，阿里巴巴创始人及管理层所持股份合计不超

    过13.5%，远不及雅虎所持有的股份数额，更不能与软银相提并论。仅

    凭借持股阿里巴巴管理层难以对公司继续实施控制，因此通过公司架构

    设计以获取超过其股份比例的控制权则至关重要。

    按照《中华人民共和国公司法》的规定，董事会作为公司具体经营

    运作的决策中心和管控者，决定着公司的发展路径和总体规划，而以

    CEO、总经理等为首的高级管理层则对董事会负责，向董事会报告工

    作。

    因此，董事会作为公司治理的重要部门，直接控制着公司本身，股

    东则依赖于行使投票权、知情权等权利或采取“用脚投票”的方式改变或

    影响董事会，借以实现间接控制公司的效果。在以董事会为中心的公司

    治理模式下，控制董事会即意味着控制了公司。

    控制董事会最主要的方式是取得董事的提名权和任命权，安排自己

    的代言人进入董事会以管控公司。

    阿里巴巴合伙人制度确立了如下两层措施，达到控制董事会的目

    的：

    首先，制度规定阿里巴巴合伙人享有董事会半数以上董事的提名

    权，且在被否决的情况下可以重新提名己方董事，从而确保了其能够控

    制多数新任董事候选人，构成了限制其他股东权利的第一道屏障。其次，一旦创始人和管理层与其他股东(特别是大股东)的矛盾加

    剧，其他股东可能反复动用其投票权在股东大会上否决合伙人提名的董

    事，因此制度赋予合伙人任命临时董事的权力，即无论股东是否同意，合伙人提名的董事都将进入董事会以保证其超过半数的控制权。通过这

    一制度设计，股东的否决权实际已被架空，股东大会董事选举的意义实

    质上仅是安排股东代表作为少数董事参与董事会运作，合伙人成功地通

    过控制董事会的方式取得了公司控制权。

    阿里巴巴的制度安排显然与同股同权和资本多数决定的原则不一

    致。为了保证该制度得以长期稳定地执行，阿里巴巴采取的措施是将创

    始人及管理层与大股东间达成的关于董事提名和任命的方案写入公司章

    程，且协议中提名权的修改和公司章程中相关条款的修订应分别经多数

    董事的批注和股东大会绝对多数票通过(95%以上)，通过公司章程的

    形式直接对阿里巴巴合伙人赋权。

    这一措施的另一个好处是，无论今后其他股东及其持股比例如何变

    动，只要阿里合伙人持有最低比例的公司股份，则合伙人的权利将不会

    旁落。

    阿里巴巴为何没有使用双层股权架构

    类似阿里巴巴的公司创始人及其团队实现对公司的绝对控制情况在美国上市公司中并不鲜见，但它们普遍采用的是双层股权架构。双层股

    权架构首先出现于媒体领域，如《纽约时报》公司、奥克斯、巴菲特的

    新闻集团等。他们给出的理由是，新闻的真实和客观至关重要，不容干

    涉。

    科技企业的双层股权架构

    后来，双层股权架构被科技企业所广泛青睐。科技企业之所以喜欢

    这种结构，是因为创始人可以在上市融资后依然把握企业的发展方向。

    据统计，在美国标准普尔500指数公司中，有6%的公司通过采用二元股

    权结构，实现公司创始人和创始团队、高管层对公司的绝对控制，谷

    歌、VISA、Facebook等无一例外。

    Zynga公司甚至采用了“三层股权结构”。其创始人、首席执行官马

    克·平卡斯(Mark Pincus)控制着全部的C股，而这种股份每1股有70票

    的投票权。在科技行业采用类似股权架构的标志性公司是谷歌，该公司

    在2004年IPO的时候采用了双重表决权的架构，从而让这家高技术企业

    拥有了必要的稳定性和独立性。

    Facebook也采取了相似的做法。Facebook招股书中设计的双层股权

    结构，将普通股分为A系列普通股和B系列普通股，其中一个B系列普通

    股对应十个投票权，而一个A系列普通股对应一个投票权，A级股和B级股在分红派息，以及出售时的现金价值上完全一致，唯一的区别就是代

    表的投票权不一样。扎克伯格等Facebook的高管通过持有B系列普通股

    来放大其对公司重大决策的控制权。

    另外，考虑到投资者的需求，Facebook还把双层股权设计进一步拓

    展，并针对其弊端进行了有效改进。例如，在谷歌的双层股权方案中，只有高管和公司内部人才能够持有B级股，外部投资者无论何时成为公

    司股东，一律只能持有A级股票。而Facebook对于上市前的股东给予B

    级股，这样更能够赢得机构投资者的欢迎。Facebook上市前共发行了

    1.17亿股A级股和17.59亿B级股(包括此前所有已发行优先股转换的B级

    股，这部分B级股占5.46亿股)。其中，公司创始人、董事长兼首席执

    行官马克·扎克伯格持有5.34亿B级股，占B级总数的28.4%。

    为了解决持有B级股的投资者可能集中控制权的风险，Facebook引

    入投票信托协议。根据Facebook招股书中披露的内容，此前十轮投资

    Facebook的所有机构和个人投资者，都需要同Facebook签订这份表决权

    代理协议，同意在某些特定的需要股东投票的场合，授权扎克伯格代表

    股东所持股份进行表决，且这项协议在IPO完成后仍然保持效力。这部

    分代理投票权为30.5%，加上其本人所拥有28.4%的B级股，扎克伯格总

    计拥有58.9%的投票权，实现对Facebook的绝对控制权。

    阿里巴巴合伙人与双层股权架构的对比优势从公司长远利益来看，其创始人和主要管理团队都有掌握控制权的

    必要性和迫切性。不同的是，由于早期引入资本来交换的条件不同，谷

    歌、Facebook、百度、京东等通过双层股权架构方式，让创始人团队通

    过股权，一举解决了投票权、决策权等问题，但对于当时也只能占到

    8.9%股份的马云来说，用双层股权架构方式显然不能解决问题。

    阿里巴巴采取了合伙人机制之后，相对比双层股权架构而言，优势

    也非常明显。双层股权制度更多地突出创始人本身的决策权和控制权，而阿里巴巴在合伙人制度当中将创始团队整体放在首位。在双层股权制

    度下，公司未来发展执行的是创始人描绘的蓝图，而“合伙人制度”希望

    阿里巴巴未来实现的是合伙人团队的共同愿景。

    在合伙人制度下，合伙人会议实现了一定程度上的集体领导，治理

    结构体现了一群合伙管理人的愿景，有利于公司内部的激励和主动性激

    发，相对于把公司投票权集中在某一个或某几个创始股东手中的双层股

    权制度，有一定的积极意义。

    另外，阿里巴巴合伙人机制的反稀释效果更强。尽管双重股权制度

    赋予特种股票持有人更多的投票权，但这种投票权数量依然与其所持的

    特种股股份数量挂钩，只是在比例上大于普通股的配比。相反，阿里巴

    巴合伙人制度则斩断了这种联系，只要合伙人持有公司股份，则其投票

    权不受任何股份数额的影响，消除了股份稀释的威胁，便于创始人和管

    理层更长期稳定地控制公司。[1] 所谓协议控制，是离岸公司通过外商独资企业，与内资公司签订一

    系列协议来成为内资公司业务的实际收益人和资产控制人，以规避《外

    商投资产业指导目录》对于限制类和禁止类行业限制外资进入的规定。结束语：资本和企业家

    张维迎教授是公司治理方面的专家。他的一些理论，或许可以作为

    阿里巴巴合伙人制度的注脚。他认为，传统公司治理理论存在很大误

    区，主要是以经理人为中心的公司治理理论，但有效的公司治理应当以

    企业家而非经理人为中心。

    经理人和企业家完全是两类人。企业家擅长“破坏式创新”，经理人

    则倾向于守成。对比日本公司的衰落和三星的崛起可以发现，三星的成

    功在于创始人对看准的领域砸下重金，这种做法是职业经理人无法做到

    的。

    好的公司治理结构的最关键标准，就是要让有企业家精神的人控制

    企业。传统研究几乎把公司治理等同于激励和监督经理人的问题，而没

    有对企业领导人的选择给予足够重视。激励问题当然是重要的，但比激

    励问题更重要的是谁来领导企业。

    公司的存在是为了创造价值，经济增长的发动机是企业家。正是为

    了发挥企业家精神的作用，我们才创造了公司这种组织形式。一个好的

    公司治理结构必须同时解决经营者的选择问题和激励问题。也就是说，它既要保证真正具有企业家精神的人控制企业，也要使得控制企业的人

    有积极性为股东创造价值。阿里巴巴创始人从直觉出发进行的公司治理创新，或许能够引发企

    业界更多的实践和思考。就这一点而言，巴菲特的想法与马云是一致

    的。在巴菲特的操作当中，他也是采取了控股但交给经理人去做的做

    法。这一点很有意思。第4章 华为：劳动、知识和资本共创价值

    引言

    华为秉持着一个简单的逻辑：价值分配是管理的核心。尽管今天华

    为依然将员工定义为“劳动者”，但早在20年前，华为就提出知识资本

    化，并且将知识、劳动力、资本和企业家作为公司创造价值的四大要

    素。正如任正非所说，当初只是抱着与员工分担责任、分享利益的朴素

    目的，却没有想到当初无心插的花，成就了华为今天的大事业。

    在本章当中，我们对华为的利益分享机制进行了重点介绍，并划分

    为若干阶段。在随后的段落中我们可以看到，华为的利益分享机制一直

    在根据外部环境和公司发展阶段的变化而变化，但每次的改变，都围绕

    着知识资本的价值分配这一主轴。而且随着“以奋斗者为本”文化的建

    立，利益分享机制的调整一直在导向冲锋和奋斗。2010年，华为内部正

    式进行了人力资源管理纲要价值模块的讨论，核心就是“对华为公司价

    值创造与价值分配的理解”。“西方电信巨头最尊敬的敌人”

    华为可能是中国最优质的民营企业之一。1987年，深圳市华为技术

    有限公司(即华为公司前身)成立，注册资本仅2万元。2012年，华为

    年销售额达到2202亿元，一举超越爱立信成为全球最大的电信设备供应

    商。2014年，华为年销售额达2882亿元，《财富》世界500强排名上升

    至第285位。2015年，在《财富》世界最新的500强排名中，华为已经上

    升到第228位。

    《经济学人》称华为是“欧美跨国公司的灾难”；《时代》认为华为

    是“所有电信产业巨头最危险的竞争对手”。爱立信全球总裁卫翰思

    (Hans Vestberg)说：“它是我们最尊敬的敌人。”

    截至2014年12月31日，从6名员工发展到17万名员工，从2万元创业

    起家到2014年年销售额达2882亿元，从默默无闻到成为世界级的企业，华为成功的秘密是什么？

    毫无疑问，华为的成功依赖于多个因素。领头人的战略思维、公司

    持续的研发投入、员工的拼搏精神等。恐怕没有人会否认，华为独具特

    色的利益分享机制，是驱动公司持续、快速发展的关键因素之一，在华

    为的快速成长中起到了巨大的核变效应。

    任正非在2011年圣诞节发表的《一江春水向东流》文中，阐述了自己建立这一利益分享机制的心路历程：

    我是在生活所迫、人生路窄的时候，创立华为的。那时我已领悟到

    个人才是历史长河中最渺小的，这个人生真谛。我看过云南的盘山道，那么艰险，一百多年前人们是怎么确定路线，怎么修筑的，我为筑路人

    的智慧与辛苦感动；我看过薄薄的丝绸衣服，为上面栩栩如生的花纹是

    怎么织出来的而折服，织女们怎么这么巧夺天工？天啊!不仅万里长

    城、河边的纤夫、奔驰的高铁……我深刻地体会到，组织的力量、众人

    的力量，才是力大无穷的。

    人感知自己的渺小，行为才开始伟大。……我刚来深圳时准备从事

    技术工作或者搞点科研，如果我选择这条路，早已被时代抛在垃圾堆里

    了。我后来明白，一个人不管如何努力，永远也赶不上时代的步伐，更

    何况我们处在这个知识爆炸的时代。只有组织起数十人、数百人、数千

    人一同奋斗，你站在这上面，才摸得到时代的脚。

    我转而去创建华为时，不再是自己去做专家，而是做组织者。在时

    代前面，我越来越不懂技术，越来越不懂财务，半懂不懂管理，如果不

    能通过民主善待团体，充分发挥各路英雄的作用，我将一事无成。从事

    组织建设成了我后来的追求，如何组织起千军万马，这对我来说是天大

    的难题。

    我创建了华为公司，当时在中国叫个体户，这么一个弱小的个体户，想组织起千军万马，是有些狂妄，不合时宜，是有些想吃天鹅肉的

    梦幻。我创建公司时设计了员工持股制度，通过利益分享，团结员工，那时我还不懂期权制度，更不知道西方在这方面很发达，有多种形式的

    激励机制。仅凭自己过去的人生挫折，感悟到与员工分担责任，分享利

    益。

    创立之初，我与我父亲相商过这种做法，结果得到他的大力支持，他在20世纪30年代学过经济学。这种无意中插的花，今天竟然开放得如

    此鲜艳，成就了华为的大事业。

    因为员工持股机制的复杂演变(后续会详细介绍)及其他原因，华

    为员工持股的具体情况一直是个秘密。根据华为高级副总裁丁少华2012

    年9月中旬在美国国会的证词以及英国《金融时报》中文网的相关文

    章，可以得到华为员工持股的基本情况：

    华为公司的绝大部分股票(99%左右)由8万名员工通过工会持

    有。这一数字在2011年12月为65596名，2012年12月为7.43万名。

    华为在2009年财报中首次披露股权结构，当年任正非持股1.42%。

    截至2012年12月31日，华为投资控股有限公司工会委员会的持股比例为

    98.82%，任正非出资比例为1.18%，参与员工持股计划出资占公司总股

    本的0.21%，两项累计，任正非在华为的总持股比例接近1.4%。

    也正因为如此，万科总裁郁亮认为华为几乎是一家合伙制公司。郁亮在一次接受媒体采访时谈道：

    我去华为拜访，感觉它更像合伙人……员工都是股东，它现在有10

    多万人的内部股东。员工股东可以理解为合伙概念，所以合伙不合伙还

    有一个分别，最重要的是看老大有多少股份。有的虽然内部持股，但大

    老板一人持有股份太大，在这种情况下，即使全员持股，我都认为这个

    是一家内部公司。但如果大老板股份不太多，很少，这时候全员持股，我觉得这个叫合伙公司。

    纵观华为20多年的发展，总体而言，员工持股的发展分为以下三大

    阶段。

    第一阶段：试水员工持股(1990~2000年)

    任正非认为：“一个企业的经营机制实质上是一个利益驱动机

    制。”1987年，任正非与五位合伙人共同投资成立深圳市华为技术有限

    公司(即华为公司前身)，注册资本仅2万元。

    在电信、IT等高科技领域，各个公司最为核心的资源不是固定资

    产，而是掌握核心技术的员工，且行业内人员的流动性较大。正因为如

    此，公司间对于关键人才的争夺异常激烈。给核心员工配发公司股票和

    期权，以便留住人才，是这些高科技公司普遍采取的方法。按照华为的

    说法，创立三年后，华为就开始实行广泛的员工持股制度。1990年，华为第一次提出授予员工股票。对员工股票的授予是有一

    定条件的，只派发给在公司上班满一年的所有员工，根据工作的级别、绩效、可持续贡献等给予内部员工股票，购买的方式主要是员工的年终

    奖金。资金不够的，公司协助贷款，员工享受分红权。

    当时参股的价格为每股1元，以税后利润的15%作为股权分红。当

    时每个持股员工手中都有华为所发的股权证书，并盖有华为公司资金计

    划部的红色印章。在华为发展时期，华为员工的薪酬由工资、奖金和股

    票分红组成，这三部分数量几乎相当。

    1997年6月，华为公司对股权结构进行了改制，使其看起来相对简

    单。改制前，华为公司的注册资本为7005万元，其中688名华为公司员

    工总计持有65.15%的股份，而其子公司华为新技术公司的299名员工持

    有余下的34.85%股份。改制后，华为新技术公司、华为新技术公司工会

    以及华为公司工会分别持有华为公司5.05%、33.09%和61.86%的股份。

    同时，华为公司股东会议决定，两家公司员工所持的股份分别由两家公

    司工会集中托管，并代行股东表决权。

    1994年，深圳市出台《关于内部员工持股制度的若干规定》(试

    行)；1997年9月，为了规范各公司各种形式的员工持股计划，深圳市

    再次出台《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》。虽然身为民

    营企业，华为还是将自己的员工持股方案上报了深圳市体改办。当年11

    月，体改办对华为公司内部员工持股方案做出批复，原则上同意其改制方案。

    这次改革中每股1元的价格相当诱人。1993年，华为公司每股净资

    产为5.83元，1994年每股净资产为4.59元，1995年每股净资产为3.91

    元，但每股1元的认购价格一直延续到2001年。随着华为逐渐进入高速

    增长时期，员工股的回报率常常能达到70%以上，华为的员工还可以通

    过向公司设立的内部员工银行贷款来购买股票 [1]

    ，以解决新员工没有

    足够的购股资金的问题。随着公司效益的提升，员工持股制度演变成了

    一种重要的激励制度，与工资、年终奖金、安全退休金等一起共同构成

    了华为的薪酬体系。

    需要指出的是，华为员工所持的股份，从一开始就是“虚股”。员工

    所持股份在退出公司时按照购股之初的原始价格回购，员工也不享有作

    为股东对股票的溢价权，也不享有公司法中股东所能行使的其他权利。

    但这部分的规定大多来自国家政策，并非华为特意为之。

    第二阶段：正式建立虚拟股制度(2001~2012年)

    1998年之后，华为开始了国际化的道路。为了进一步规范员工持股

    机制，华为公司高层赴美考察期权激励和员工持股制度，一种名为虚拟

    股的激励制度进入其视野。虚拟股的体系当中，明确了持股人没有所有

    权、表决权。随后，华为聘请外部咨询机构设计了虚拟受限股体系。

    2001年1月，《深圳市公司内部员工持股规定》正式出台，对员工持股做了更多细致规定。2001年7月，华为公司股东大会通过了股票期

    权计划，推出了《华为技术有限公司虚拟股票期权计划暂行管理办

    法》，并再次得到深圳市体改办批复同 ......